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與同一股東控制的多家公司開展業(yè)務(wù)的風(fēng)險提示

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-14 · 552人看過

讓我們舉一個例子來說明在什么情況下上述要求是成立的。

a公司為a公司,B公司為建筑工程公司,C公司為C公司,三家公司的主要股東或?qū)嶋H控制人均為甲方,注冊地址不同,但經(jīng)營范圍和辦公地址相同。公司的經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、會計和出納都有重疊。甲方的名片也將三家公司并列,并擔(dān)任董事長一職。D公司是工程機(jī)械產(chǎn)品的銷售商,a公司和D公司的負(fù)責(zé)人都很熟悉。因此,從2006年起,D公司以a公司、B公司、C公司的名義與D公司簽訂經(jīng)銷協(xié)議,向D公司采購工程機(jī)械,2007年8月,三家公司聯(lián)合向D公司發(fā)出“聲明”,稱三家公司應(yīng)理順業(yè)務(wù)關(guān)系,因此,他們要求D公司的所有債權(quán)、債務(wù)和銷售額應(yīng)以C公司的名義計算,并表示今后將盡量以C公司的名義進(jìn)行商業(yè)交易。2008年,C公司貨款嚴(yán)重拖欠,于是D公司向法院提起訴訟,要求:1。C公司應(yīng)支付1051.1萬元及利息。B公司、C公司和a個人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法院判決支持D公司的索賠,理由是:

1。三家公司的經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、出納、會計和工商程序操作工相同;a公司和B公司的主要股東為a公司,C公司90%的股份由a公司的妻子持有,其他股東為a公司的高級管理人員;C公司的任免不是由股東大會或董事會決定,而是由A.

2決定。三家公司的經(jīng)營范圍基本一致,均實際從事工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù);均以“獨(dú)家經(jīng)銷商”身份從事銷售活動,使用相同的銷售手冊和格式合同;如在以C公司名義發(fā)布的招聘信息中,列出了B公司的介紹、a公司的成立時間和企業(yè)精神;《機(jī)械新聞》中a公司的地址不是a公司,而是C公司的地址,實際上三家公司的辦公地址都是C公司的地址。這三家公司的財務(wù)狀況很混亂。三家公司使用的是共同賬戶,無法證明資金來源和控制權(quán)已經(jīng)區(qū)分,資金使用的具體依據(jù)只是王經(jīng)理的簽字;債權(quán)債務(wù)、履行情況,三家公司與D公司之間的賬款、返利均以C公司名義計算,返利不分、不約定;C公司發(fā)給客戶的收據(jù)中,有的加蓋財務(wù)專用章,另一些公司蓋有B公司財務(wù)專用章。綜上所述,三家公司在經(jīng)營中忽視了自身的獨(dú)立人格,隨意混淆了業(yè)務(wù)、財務(wù)和資金。它們之間的界限模糊,無法嚴(yán)格區(qū)分,使得交易對手難以區(qū)分準(zhǔn)確的交易對象。在與同一貿(mào)易伙伴有業(yè)務(wù)往來的情況下,三家公司還故意安排以C公司名義統(tǒng)計業(yè)務(wù),客觀上削弱了C公司的償債能力,存在濫用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù)的嫌疑。雖然這三家公司在工商登記部門登記為獨(dú)立的企業(yè)法人,但人事、業(yè)務(wù)、財務(wù)的混亂實際上構(gòu)成了人格的混亂,損害了債權(quán)人的利益,違背了建立法人制度的宗旨。其危害性與《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定的濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形相似。為保護(hù)債權(quán)人的合法利益,規(guī)范公司的行為,參照《中華人民共和國公司法》第二十條的規(guī)定,a公司和B公司對C公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

上述情況表明,在人員混亂、業(yè)務(wù)混亂、財務(wù)混亂的情況下,債權(quán)人可以要求所有公司和股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本案是解釋公司人格混亂的典型案例。但在現(xiàn)實中,很難有機(jī)會證明人事混亂、業(yè)務(wù)混亂和財務(wù)混亂同時存在,這意味著可能只有一家公司對此負(fù)責(zé)。因此,在與同一股東控制下的多家公司做生意時,一定要明確與哪家公司打交道,避免與空殼公司簽訂合同只是為了用較少的注冊資本進(jìn)行收購。特別是當(dāng)股東新設(shè)公司,要求將原合同轉(zhuǎn)讓給新公司履行時,應(yīng)要求原公司提供擔(dān)保,否則可能陷入兩難境地,存在債權(quán)無法實現(xiàn)的巨大風(fēng)險。以上是小編為您整理的相關(guān)知識。相信通過以上的知識你已經(jīng)有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復(fù)雜的法律問題,歡迎您登錄律師網(wǎng)律師在線咨詢。你知道嗎

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