讓我們舉一個例子來說明在什么情況下上述要求是成立的。
a公司為a公司,B公司為建筑工程公司,C公司為C公司,三家公司的主要股東或實際控制人均為甲方,注冊地址不同,但經營范圍和辦公地址相同。公司的經理、財務總監、會計和出納都有重疊。甲方的名片也將三家公司并列,并擔任董事長一職。D公司是工程機械產品的銷售商,a公司和D公司的負責人都很熟悉。因此,從2006年起,D公司以a公司、B公司、C公司的名義與D公司簽訂經銷協議,向D公司采購工程機械,2007年8月,三家公司聯合向D公司發出“聲明”,稱三家公司應理順業務關系,因此,他們要求D公司的所有債權、債務和銷售額應以C公司的名義計算,并表示今后將盡量以C公司的名義進行商業交易。2008年,C公司貨款嚴重拖欠,于是D公司向法院提起訴訟,要求:1。C公司應支付1051.1萬元及利息。B公司、C公司和a個人對上述債務承擔連帶責任。法院判決支持D公司的索賠,理由是:
1。三家公司的經理、財務總監、出納、會計和工商程序操作工相同;a公司和B公司的主要股東為a公司,C公司90%的股份由a公司的妻子持有,其他股東為a公司的高級管理人員;C公司的任免不是由股東大會或董事會決定,而是由A.
2決定。三家公司的經營范圍基本一致,均實際從事工程機械相關業務;均以“獨家經銷商”身份從事銷售活動,使用相同的銷售手冊和格式合同;如在以C公司名義發布的招聘信息中,列出了B公司的介紹、a公司的成立時間和企業精神;《機械新聞》中a公司的地址不是a公司,而是C公司的地址,實際上三家公司的辦公地址都是C公司的地址。這三家公司的財務狀況很混亂。三家公司使用的是共同賬戶,無法證明資金來源和控制權已經區分,資金使用的具體依據只是王經理的簽字;債權債務、履行情況,三家公司與D公司之間的賬款、返利均以C公司名義計算,返利不分、不約定;C公司發給客戶的收據中,有的加蓋財務專用章,另一些公司蓋有B公司財務專用章。綜上所述,三家公司在經營中忽視了自身的獨立人格,隨意混淆了業務、財務和資金。它們之間的界限模糊,無法嚴格區分,使得交易對手難以區分準確的交易對象。在與同一貿易伙伴有業務往來的情況下,三家公司還故意安排以C公司名義統計業務,客觀上削弱了C公司的償債能力,存在濫用公司獨立人格逃避債務的嫌疑。雖然這三家公司在工商登記部門登記為獨立的企業法人,但人事、業務、財務的混亂實際上構成了人格的混亂,損害了債權人的利益,違背了建立法人制度的宗旨。其危害性與《中華人民共和國公司法》第二十條規定的濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形相似。為保護債權人的合法利益,規范公司的行為,參照《中華人民共和國公司法》第二十條的規定,a公司和B公司對C公司的債務承擔連帶責任。
上述情況表明,在人員混亂、業務混亂、財務混亂的情況下,債權人可以要求所有公司和股東承擔連帶責任。本案是解釋公司人格混亂的典型案例。但在現實中,很難有機會證明人事混亂、業務混亂和財務混亂同時存在,這意味著可能只有一家公司對此負責。因此,在與同一股東控制下的多家公司做生意時,一定要明確與哪家公司打交道,避免與空殼公司簽訂合同只是為了用較少的注冊資本進行收購。特別是當股東新設公司,要求將原合同轉讓給新公司履行時,應要求原公司提供擔保,否則可能陷入兩難境地,存在債權無法實現的巨大風險。以上是小編為您整理的相關知識。相信通過以上的知識你已經有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題,歡迎您登錄律師網律師在線咨詢。你知道嗎
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