上海市第一中級人民法院

民事判決書

　　（2005）滬一中民三（商）再終字第1號

　　原審上訴人蔡慶西，男，漢族，1982年3月13日出生，住浙江省瑞安市荊谷鄉山頭下村。

　　原審上訴人黃國雁，男，漢族，1962年6月28日出生，住浙江省瑞安市梅嶼鄉河溪村。

　　原審上訴人林甲琪，男，漢族，1965年12月20日出生，住浙江省瑞安市馬嶼鎮木家巷77號。

　　原審被上訴人（原告）王志明，男，漢族，1966年3月22日出生，住上海市浦東新區三林鎮荻山村十隊。

　　委托代理人劉松濤，上海市律和理律師事務所律師。

　　原審上訴人原上海白雪公主洗衣有限公司（以下簡稱洗衣公司）與原審被上訴人王志明經營合同糾紛一案，本院于二○○四年七月二十三日作出（2004）滬一中民三（商）終字第247號民事判決，已經發生法律效力。王志明不服該判決，向本院提出再審申請。本院經審判委員會討論于二○○五年一月二十日作出（2004）滬一中民三（商）監字第47號民事裁定，決定對本案進行再審，再審期間中止原判決的執行。由于洗衣公司已于二○○四年六月十一日注銷，本院依法變更該公司的債權債務承繼者蔡慶西、黃國雁、林甲琪為本案原審上訴人參加訴訟。因該三人下落不明，本院于二○○五年五月八日依法向其公告送達參加訴訟通知書及傳票。二○○五年七月十五日，本院依法另行組成合議庭，公開開庭審理了本案，王志明及其委托代理人劉松濤到庭參加訴訟。蔡慶西、黃國雁、林甲琪經本院公告傳喚，無正當理由未到庭，本院依法缺席審理。本案現已審理終結。

　　原一審查明，2002年12月10日，原洗衣公司與王志明訂立《特許經營加盟合同》一份，約定了王志明的經營區域保護為本市川沙鎮城南路562號為中心的0.5平方公里等內容。簽約后，王志明依約向洗衣公司支付設備款人民幣（以下幣種相同）49，800元、加盟費10，000元、保證金5，000元。同時，王志明向工商行政管理部門申請注冊成立上海市浦東新區川沙鎮東東服裝干洗店。

　　原一審另查明，2002年9月18日，洗衣公司與案外人嚴天海亦簽訂《特許經營加盟合同》一份，約定嚴天海的區域保護為北至新川路，東至護塘路，西至妙境路，南至川周公路，該合同其余內容與上述王志明的合同基本相同。經查兩份合同約定的經營區域范圍中，王志明的經營地部分屬嚴天海的經營地，且兩份合同同樣載明“區域保護”。 2003年2月，嚴天海發現在其經營區域內同樣有一家加盟的“白雪公主”洗衣店，認為洗衣公司侵犯了其合法權益，違反了合同的約定，遂于同年5月向原一審法院提出訴訟。該案經法院調解，雙方于同年7月達成調解協議。

　　王志明在此期間得知在其受區域保護的0.5平方公里的經營范圍內存在另一家“白雪公主”洗衣店，即于同年6月2日委托律師致函洗衣公司，提出解除合同及要求賠償。洗衣公司當日回函給予拒絕，并稱其與嚴天海一案正在法院審理中，責任尚未明確，故不同意王志明的要求。王志明在此后繼續經營“白雪公主”洗衣店至同年11月，后涉訟。

　　原一審認為，洗衣公司分別與王志明和案外人嚴天海訂立《特許經營加盟合同》并約定相應的區域保護范圍，使王志明的部分經營地處于洗衣公司給予案外人嚴天海經營的區域保護范圍內。洗衣公司在與王志明訂立合同時未將其與嚴天海訂立合同的具體情況告知王志明，系故意隱瞞事實，存在欺詐，應承擔由此引起的法律后果。王志明在嚴天海提起訴訟期間得知其受保護的經營地域范圍受到侵犯時，已向洗衣公司提出終止合同并賠償相關損失的要求，因洗衣公司不予接受而涉訟，其訴請可予支持。洗衣公司關于合同“區域保護”的含義并非是在一定的區域內只允許加盟方一家獨家經營的抗辯理由，不符合合同條款的本意，且與合同的其余條款相矛盾，故不予采納。王志明要求洗衣公司承擔退房違約金及工資損失的訴訟請求，因其未提供直接有效的證據，不能支持。王志明另要求洗衣公司承擔裝修費55，000元損失的訴訟請求，因其中有部分系生活設施，依照公平合理原則，其應自行負擔40％。據此判決：雙方訂立的《特許經營加盟合同》終止履行；洗衣公司應將其供給王志明的價值49，800元的設備自行提回，并返還王志明購設備款49，800元和加盟費10，000元、保證金5，000元以及支付王志明房租損失28，000元、裝修損失33，000 元；王志明的其余訴訟請求不予支持；案件受理費5，559元，由王志明負擔2，119元，洗衣公司負擔3，440元，評估費2，000元由洗衣公司負擔

　　判決后，洗衣公司不服，以其不存在“欺詐”行為，原一審對于合同約定的“區域保護”認定有誤；在王志明起訴時，其“區域保護”范圍內已不存在另有經營者的情況；原審對王志明房租和裝修損失等事實的認定亦有不當等為由，向本院提起上訴。

　　原二審認定，王志明對其與洗衣公司簽訂的《特許經營加盟合同》約定的經營區域保護即本市川沙鎮城南路562號為中心的0.5平方公里范圍內是否存在其他“白雪公主”加盟洗衣店，未提供相應的證據。對其余原一審認定的事實，原二審予以確認。

　　原二審審理中，洗衣公司自愿給付王志明經營困難補償款10，000元。

　　原二審認為，洗衣公司先后與案外人嚴天海和王志明簽訂了內容基本一致的《特許經營加盟合同》，兩份合同對于“區域保護”的范圍均作了相應的約定。至于對“區域保護”條款的理解，洗衣公司和王志明存在分歧，洗衣公司認為該條款是指王志明不能超出約定的范圍經營，而王志明認為該條款是指在約定范圍內加盟者享有獨家經營權。根據特許經營加盟合同的性質，本案中“區域保護”條款應理解為在合同約定的區域保護范圍內，洗衣公司特許王志明加盟經營，并且不能許可其他加盟者在此區域內設點經營。而王志明并沒有提供相應的證據，證明在其合同約定的“區域保護”范圍內有另一家加盟的“白雪公主”洗衣店，故對王志明認為洗衣公司存在欺詐的意見不能予以采納。系爭《特許經營加盟合同》并未違反簽約雙方的真實意思表示，亦未違反法律規定，應認定合法有效。王志明要求撤銷該合同并據此提出賠償請求，依據不足，不予支持。《特許經營加盟合同》應當繼續履行。因雙方對合同條款歧義而產生糾紛，洗衣公司自愿就王志明經營困難補償其 10，000元，可予準許。據此判決：一、撤銷原一審判決；二、雙方于2002年12月10日訂立的《特許經營加盟合同》繼續履行；三、洗衣公司支付王志明10，000元；四、王志明的訴訟請求不予支持。一審案件受理費5，559元、評估費2，000元，由洗衣公司負擔378元，王志明負擔7，181元；二審案件受理費5，559元，由洗衣公司負擔278元，王志明負擔5，281元。

　　王志明不服上述原二審判決，向本院提出再審申請。理由是：洗衣公司與案外人嚴天海訂立的《特許經營加盟合同》及由此引起的紛爭，充分證明了洗衣公司違背“區域保護”的約定，構成欺詐的事實。原審以其未提供證據證明合同約定的“區域保護”范圍內另有“白雪公主”加盟店為由，判決對其訴請不予支持，有悖客觀事實和法律。

　　再審期間，王志明堅持其上述申請再審的理由，并要求撤銷原二審判決，維持原一審判決。

　　本院經再審查明，原一審認定事實屬實，本院予以確認。

　　另查明，2002年12月10日，王志明與洗衣公司簽訂的《特許經營加盟合同》為格式合同，原洗衣公司是該格式合同的提供者。

　　再查明，原洗衣公司成立于2002年5月，經營期限至2006年3月，注冊資本為500萬元。蔡慶西、黃國雁、林甲琪是該公司的股東，其中黃國雁認繳的出資金額為400萬元，蔡慶西和林甲琪各為50萬元。2004年6月11日，原洗衣公司經工商部門核準注銷。蔡慶西、黃國雁、林甲琪作為公司股東及清算責任人向工商部門辦理了企業法人注銷登記申請，并在擔保單位或債權債務的承擔者一欄中簽章確認，均承諾對注銷企業的債權債務承擔責任。

　　綜合雙方當事人的訴辯意見及案件審理情況，本案再審中要解決的主要法律問題是對系爭《特許經營加盟合同》有關“區域保護”條款的理解。洗衣公司先后與案外人嚴天海和王志明訂立了內容基本一致的《特許經營加盟合同》，兩份合同均約定了“區域保護”的內容，但均沒有對“區域保護”的確切含義作明確界定。由此造成特許方與加盟者之間對“區域保護”條款的解讀發生分歧，并引起紛爭致涉訟。對此，雙方當事人應當在今后的商事活動中引以為戒。

　　本院認為，對于本案“區域保護”條款的理解，應當按照特許經營合同的性質及有關法律規定并結合相關案件的處理情況作出認定。首先，民事法律關系主體具有平等的權利義務并應當遵循公平、等價有償和誠實信用原則。《中華人民共和國合同法》對格式合同條款的認定亦作了特別規定，即當合同雙方對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。其次，原洗衣公司在嚴天海一案的處理中，對其造成兩家“白雪公主”加盟店的經營地域范圍部分重疊的行為存在過錯的事實作了自認。據此，對系爭《特許經營加盟合同》“區域保護”條款應當理解為：在約定的地域范圍內，加盟者王志明可以進行特許經營，并不得超出該地域范圍進行經營活動。同時，王志明在該地域范圍內享有獨占的經營權，洗衣公司不得準許其他加盟者在該地域范圍內進行同質經營或交叉經營。

　　綜上所述，本案原洗衣公司在與王志明訂立《特許經營加盟合同》并明確經營地域范圍前，已將王志明的部分經營地域劃歸案外人嚴天海經營，造成兩家“白雪公主”加盟店的同域競爭，洗衣公司的行為侵犯了王志明在特定區域內的獨占經營權，違背了民商事活動應遵循的誠實信用原則，應當承擔相應的民事責任。王志明按約履行了合同義務后，因發現其 “區域保護”范圍內的獨占經營權受到侵犯而向洗衣公司主張終止合同及賠償相關損失，并在該要求遭到洗衣公司拒絕后涉訟法院以維護自己的合法權益，對其訴訟請求中的合法合理部分依法應當予以支持，原一審判決對此所闡述的理由充分詳實，依法有據，本院予以認可。原二審判決對系爭《特許經營加盟合同》“區域保護”條款的理解存在偏差，處理結果有誤，應予糾正。原洗衣公司已經注銷，蔡慶西、黃國雁、林甲琪作為其債權債務的承繼者，依法應當對該公司遺留的本案債務承擔清償責任。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百八十四條、第一百三十條、第一百五十三條第一款第（一）項及第一百零七條之規定，判決如下：

　　一、撤銷本院（2004）滬一中民三（商）終字第247號民事判決；

　　二、維持上海市浦東新區人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第一條、第七條；

　　三、變更上海市浦東新區人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第二條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪應于本判決生效之日起十日內自行到王志明處將原洗衣公司供給王志明的價值49，800元的設備（包括智能型全自動石油干洗機、智能型全自動烘干機、自吸風熨燙臺、全蒸汽燙熨斗、專用電腦及管理軟件、伽瑪健康處理器、全自動電加熱蒸汽發生器）提回；

　　四、變更上海市浦東新區人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第三條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪應于本判決生效之日起十日內返還王志明購設備款49，800元；

　　五、變更上海市浦東新區人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第四條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪返還王志明加盟費10，000元、保證金5，000元；

　　六、變更上海市浦東新區人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第五條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪支付王志明房租損失28，000元；

　　七、變更上海市浦東新區人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第六條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪支付王志明裝修損失33，000元；

　　原一審案件受理費5，559元，由王志明負擔2，119元，蔡慶西、黃國雁、林甲琪負擔3，440元；評估費2，000元，由蔡慶西、黃國雁、林甲琪負擔；二審案件受理費5，559元，由蔡慶西、黃國雁、林甲琪負擔。

　　本判決為終審判決。

　　審 判 長 ?徐翠萍

　　審 判 員 ?何 玲

　　代理審判員 ?尤家培

　　二OO五年七月十五日

　　書 記 員 ?徐曉煒