「案情」

廣州市黃村在1993年就開始探索實行了經濟股份合作制，將本村用于發展生產的固定資產（包括土地）和生產資金全部折股成立了黃村經濟合作聯合社。本村年滿16周歲以上，有正式農業常在戶口的村民按農齡取得股權成為股東，農齡從年滿16周歲起計一股，以后每滿一年計算一股。在1967年1月1日其至1993年6月30日止，歷次由村安排農轉居、結婚和其他遷出的人，本村戶口遷出的現役軍人，遷出時年滿16周歲以上的人員可計算農齡年限按每股200元折股值入股。同年8月，首屆股東代表大會通過了黃村經濟股份合作制章程，對折股、股權的確認、股紅分配、組織管理等問題進行了規定，其中第18條規定，股權可以由持股人的直系親屬辦理繼承，如無直系親屬的，待其壽終后一次性補回按股值50％的撫恤補助金，股紅分配發至其壽終當季截至。

鄭某原是本村的村民，在1991年由該村安排農轉居，1993年7月其按每股200元繳納股值取得該社25股的股權。鄭某一生未婚，也未有子女。為了解決贍養問題，其與侄子鄭某在1994年12月簽訂了遺贈撫養協議，約定由鄭某負責照顧他的生活，在他去世后鄭某有權繼受他在黃村經濟合作聯合社的股權和應得未得的分紅。2004年2月4日鄭某去世，鄭某在辦理完后事后即向黃村經濟合作聯合社要求承受鄭某名下的股權及紅利，黃村經濟合作聯合社以鄭某和鄭某的遺贈撫養協議違背了黃村經濟股份合作制章程拒絕了鄭某的要求，鄭某遂在同年7月向法院起訴。

「審判」

法院經審理認為：廣州市黃村經濟股份聯合社是屬于農村集體所有制自治組織。從該聯合社制定的《坑口經濟股份合作制章程》的內容來看，該社社員所持有的股權，無論在取得形式和具體性質上，都明顯有別于股份公司的股權，因而不能將其等同于股份公司的股權看待。由于確定股權的取得，股紅分配及股權的繼承的黃村經濟股份合作制章程是由村民代表大會通過，因而全體社員均應遵守。根據黃村經濟股份合作制章程規定，社員死亡后，其股權只能由直系親屬繼承，而鄭某生前與鄭某達成《遺贈扶養協議》，以遺贈的形式將其擁有的股份遺贈給鄭某，顯然違反章程的規定，有損集體的利益。因而鄭某現根據《遺贈扶養協議》的約定，要求繼受鄭某所擁有的25股股權，依據不足，不予支持。據此，法院于2004年12月17日作出判決：駁回鄭某的訴訟請求。

鄭某不服，向廣州市中級人民法院上訴，請求撤銷原判，支持他的訴請。

廣州市中級人民法院認為：黃村經濟股份聯合社不是公司，而是該村村民委員會建立的以本村的集體資產（包括土地）全部折股而組成的新的產權組織形式，其性質仍是農村集體所有制經濟組織，各個股東所持的股份數也不是以出資額計算而是以農齡計算。所以，為了保證集體財產的完整性，黃村經濟股份聯合社經由股東代表大會通過黃村經濟股份合作制章程，將股東限制為本村村民，或者在特定期間內遷出的原住村民，并且規定股東對這部分股權不能抽走，不得轉讓、買賣，只能由直系親屬繼承。該限制條款符合我國農業法規的有關規定，合法有效。鄭某作為股東，有義務遵守該章程。而其卻在該章程通過后與鄭某簽訂遺贈扶養協議，約定在其死后將其持有的股權遺贈給鄭某，違反了該章程第十八條關于股權只能由持股人的直系親屬辦理繼承的規定，屬無權處分，事后亦未得到黃村經濟股份聯合社的追認，故該約定無效，不能作為鄭某繼受鄭某所持股權的依據。原審法院判決駁回鄭某的訴請并無不當，予以維持。對鄭某要求繼受鄭某生前應得紅利的請求，根據黃村經濟股份合作制章程的規定，黃村經濟股份聯合社應當在鄭某壽終后發放其的紅利至2004年的第一季度，故該紅利是鄭某的個人合法財產，鄭某有權予以繼受。鄭某對紅利的請求理由成立，原審法院駁回鄭某的訴請處理不當，予以糾正。因此，黃村經濟股份聯合社應當向鄭某支付2004年第一季度的紅利。以每股紅利340元計算，黃村經濟股份聯合社應當支付鄭某紅利2125元（即340元×25股÷12個月×3個月）。綜上所述，原審法院認定事實部分不清，處理部分不當，應予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項的規定，該院于2005年6月判決如下：一、撤銷廣州市芳村區人民法院（2004）芳法民一初字第421號民事判決。二、黃村經濟股份聯合社向鄭某支付股紅款2125元。三、駁回鄭某的其他訴訟請求。