俗話說：任何基于會計科目的監管都是逗你玩。所以，“穿透”原則橫空出世。不僅僅要看你用什么科目，更要看交易實質。

銀行業本身就是經營風險的，不怕風險高，怕的是明明風險高，卻假裝看不見。

監管層屢次強調的“穿透”監管原則，這次首先在“信貸資產收益權轉讓業務”上落刀，后續還有可能覆蓋其他業務。我們預計，隨著新規落實，銀行監管指標真實性會上升，這可是好事。

當然，短期內，難免在銀行資本消耗、不良率指標、信用投放等方面產生一點壓力。

1、事件：據媒體報道，銀監發文規范業務

據《21世紀經濟報道》報道，銀監會4月28日下發《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》(銀監辦發[2016]82號)，就交易結構不規范不透明、會計處理和資本、撥備計提不審慎等問題，提出相應具體要求。

主要監管要求包括：

(1)轉出方銀行依然要對信貸資產全額計提資本，即會計出表，資本不出表，以防規避資本要求;(2)不得通過收益權轉讓的形式藏匿不良資產;(3)不得承擔顯性或隱性回購義務;(4)不良資產的收益權不得轉讓給個人投資者，包括個人投資者購買的理財產品，即叫停了以理財資金對接不良的做法。

2、壓縮了銀行信貸資產出表和監管套利的空間

82號文是對前期監管層所提的“穿透”原則的落實，一改此前僅基于會計科目(形式)的監管，而是深入到業務實質，有助于銀行各項監管指標的真實化。

銀行將信貸資產出表，其動機，除正常的盤活資產外，更主要的是規避監管，美化部分監管指標。目前存貸比、信貸額度監管已取消，但銀行美化不良率、撥備覆蓋率、資本耗用等指標的動機仍在。通過操作，使全行業資本耗用、不良總額下降，隱匿了風險水平，從而實現監管套利。監管層意識到這會使全行業監管指標失真，因此加以規范。

3、監管取向：資產監管穿透化，計提規則明確化

82號文開始對業務實質實施監管，雖然只針對信貸資產收益權轉讓業務，但監管取向確立，我們預計后續監管部門仍然會出臺其他管理辦法，覆蓋其他出表渠道。然而跨監管部門的出表渠道(比如與基金、證券配合的渠道)，則可能在監管協調改革后，加以覆蓋。總之，資產監管將穿透化。

4、行業影響：短期或有壓力，長期有利于估值

該文實施后，對出表業務較多的銀行來說，其資本耗用、不良率可能會有所上升。尤其是對于撥備覆蓋率、資本充足率指標貼近紅線的個別銀行來說，可能壓力明顯。

但長期看，銀行業監管指標趨于真實化，有利于更好地估值。

風險提示：經濟超預期下滑導致銀行資產質量和盈利惡化。

為什么出臺82號文《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》?

1.銀行不良通過多種通道方式假出表，不透明、監管難以跟蹤。

2.造成了風險的持續累積，銀行體系仍然是不良資產收益權的最終投資者，沒有實現風險的分散、轉移。

3.延續56號文《關于規范金融資產管理公司不良資產收購業務的通知》的思路，禁止銀行通過AMC通道不良假出表。

82號文的主要內容?

1.會計核算：收益權轉讓后不良仍然停留在表內核算，也必須要按照原信貸資產計提資本和撥備，不得監管套利。

2.報備登記制度：收益權轉讓可以做，但必須在監管眼皮子底下做。信貸資產收益權轉讓必須到銀登中心進行登記交易，并且資產選定之后要逐筆報送，對于裝入什么資產可能會有所限制。

3.合格投資者要求：不良資產收益權轉讓中的投資者僅限于機構，個人直接或間接(如個人對接的銀行理財、信托計劃及其他資管計劃)不得參與，并堅持穿透原則。最近P2P跑路事件頻發，不良資產這種專業性極高、風險較大的標的還是不適合個人群體。

82號文影響?

1.對銀行：基本把信貸資產收益權轉讓的各種空子都堵上了，具體表現為：

1)信貸資產收益權轉讓了，但資本金還是得繼續計提。

2)不良資產轉讓了，撥備還得繼續提，不良率和撥備覆蓋率的計算中也要納入這部分收益權轉讓了的不良貸款。

3)銀行不能用本行理財資金承接本行的信貸資產收益權或提供回購承諾，這對現在銀行的貸款收益權轉讓出表消額度，尤其是不良出表再用理財資金承接，是有直接影響的。

綜合來看，信貸資產收益權轉讓這條路，在82號文的框架下，基本沒有太大的意義了，不能節約資本金，不能藏不良，不能用自己的理財去對接，另外還附帶把個人投資者參與的路徑堵了，看起來，銀監會在把銀行最方便、但監管難度更高、打擦邊球更容易的信貸資產出表通道堵住，然后把這項業務往更公開透明更市場化的資產證券化(ABS)上面引導。

2.對AMC：82號文框架下，銀行不能監管套利，一方面引導使用透明規范的資產證券化手段，另一方面，不良資產真實出表需求增加，利好AMC行業。

銀監會規范銀行信貸資產收益權轉讓，出表業務較多的銀行壓力較大。文件規定轉出方銀行依然要按照原信貸資產全額計提資本，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務，個人投資者不得參與投資不良資產收益權。該規定對出表業務較多的銀行來說，其資本耗用、不良率可能會有所上升。對于撥備覆蓋率、資本充足率指標貼近紅線的個別銀行來說，壓力明顯。長期看，該規定有利于全行業不良貸款真實暴露，監管指標趨于真實化。

附：銀監辦發[2016]82號文：關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知

以下為82號文原文，來自微信公眾號中國銀行業協會法律工作委員會。

中國銀監會辦公廳關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知

銀監辦發[2016]82號

各銀監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行，金融資產管理公司，其他會管金融機構，銀行業信貸資產登記流轉中心：

近年來，銀行業金融機構開展信貸資產收益權轉讓業務，對進一步盤活信貸存量、加快資金周轉發揮了積極作用，但部分業務存在交易結構不規范不透明，會計處理和資本、撥備計提不審慎等問題。為促進信貸資產收益權轉讓業務健康有序發展，現就有關事項通知如下：

一、信貸資產收益權轉讓應當遵守“報備辦法、報告產品和登記交易”相關要求

(一)報備辦法。銀行業金融機構應當制定信貸資產收益權轉讓業務管理制度;銀行業信貸資產登記流轉中心(以下簡稱銀登中心)應當根據銀監會相關要求，制定并發布信貸資產收益權轉讓業務規則和操作流程，并及時報送銀監會備案。

(二)報告產品。銀登中心應當根據銀監會相關要求，制定并發布產品報告流程和備案審核要求;銀行業金融機構應當向銀登中心逐筆報送產品相關信息。

(三)登記交易。出讓方銀行應當依照《中國銀監會辦公廳關于銀行業信貸資產流轉集中登記的通知》(銀監辦發[2015]108號)相關規定，及時在銀登中心辦理信貸資產收益權轉讓集中登記。

二、信貸資產收益權轉讓應當依法合規開展，有效防范風險

(一)出讓方銀行應當根據《商業銀行資本管理辦法(試行)》，在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本。

(二)出讓方銀行應當按照《企業會計準則》對信貸資產收益權轉讓業務進行會計核算和賬務處理。開展不良資產收益權轉讓的，在繼續涉入情形下，計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時，出讓方銀行應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑。

(三)出讓方銀行應當根據《商業銀行貸款損失準備管理辦法》、《銀行貸款損失準備計提指引》和《金融企業準備金計提管理辦法》等相關規定，按照會計處理和風險實際承擔情況計提撥備。

(四)出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

(五)信貸資產收益權的投資者應當持續滿足監管部門關于合格投資者的相關要求。不良資產收益權的投資者限于合格機構投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資;對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

(六)出讓方銀行和其他相關交易主體應當審慎評估信貸資產質量和風險，按照市場化原則合理定價，必要時委托會計師事務所、律師事務所、評級機構、估值機構等獨立第三方機構，對相關業務環節出具專業意見。

(七)出讓方銀行和其他相關交易主體應當按照有關要求，向投資者及時、準確、完整披露擬轉讓收益權的信貸資產相關情況，并及時披露對投資者權益或投資收益等產生重大影響的突發事件。

(八)符合上述規定的合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統計，在全國銀行業理財信息登記系統中單獨列示。

三、銀登中心應當加強市場監督，并及時報告重要情況

(一)開展業務產品備案審核。審核內容包括但不限于資產構成、交易結構、投資者適當性、信息披露和風險管控措施等。

(二)加強市場基礎設施建設。完善信貸資產收益權轉讓相關平臺功能，加強軟硬件設施建設，保障系統運行的穩定性和連續性。

(三)及時報告重要情況。定期向銀監會報告信貸資產收益權轉讓產品備案、登記轉讓信息和相關統計分析報告。發生重大突發事件時，應當及時向銀監會報告。

四、銀行業監督管理機構對銀行業金融機構的信貸資產收益權轉讓業務實施監督管理，必要時根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規，采取相關監管措施或者實施行政處罰。