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寧波
公司合并的方式和程序是什么
來源:
律霸小編整理
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2021-06-01
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公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立新公司的，為新設合并，合并各方解散公司合并的經營程序：一、訂立合并協議公司法對合并協議的主要條款沒有規定。在這方面，可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局《外商投資企業合并與分立規定》（以下簡稱《合并與分立規定》）中規定的外商投資企業合并協議的主要內容工商，包括：
1、合并協議各方的名稱、住所和法定代表人
（2）名稱，被合并公司的住所和法定代表人3.合并后公司的投資總額和注冊資本4.合并各方債權債務的繼承計劃6.違約責任8，第二，合并協議是導致公司資產重新分配的重大法律行為，直接關系到股東權益，是公司的重大事項。因此，公司合并的決策權不在董事會，而在股東大會上，所有參與合并的公司必須以《公司法》特別決議規定的多數票通過各自股東（股東大會）的合并協議，有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司合并，需要股東大會作出特別決議。其中，有限責任公司股東會對公司合并作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合并，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會作出公司合并決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。我國《公司法》規定了通知債權人的程序和公告方式。該條規定，參與合并的公司“不清償債務或者不提供相應擔保的，不得合并”。說明我國《公司法》賦予參與合并的債權人異議以阻止合并程序的效力，以保護債權人的利益，《最高人民法院關于審理企業改制民事糾紛若干問題的規定》第三十二條規定：“企業進行合并，應當參照公司法的有關規定，公告債權人。合并后，債權人就被合并企業原資產管理人（投資者）隱匿或者遺漏的債務向合并方提起訴訟的，債權人在公告期間申報債權的，合并方承擔民事責任后，可以向被合并企業原資產管理人（投資者）追償債務。債權人在公告期間未申報債權的，合并方不承擔民事責任。人民法院可以通知債權人分別起訴被合并企業的原資產管理人（投資者）公司法規定，股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準，股份有限公司合并，必須經主管機關核準。被吸收的公司因解散，應當向公司登記機關辦理注銷登記。以上是小編為您安排的。在企業合并的實際情況中，最重要的是編制資產負債表和財產清單。應準確編制反映企業財產狀況的清單。如果您的情況比較復雜，律師協會還提供律師在線咨詢服務。歡迎您參加法律咨詢
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