一、非金融企業債務融資工具概念

根據中國人民銀行于2008年3月14日通過的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)，非金融企業債務融資工具(以下簡稱“債務融資工具”)，是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。

從上述概念中，我們可以剖析出如下信息：

1非金融企業債務融資工具的發行主體應當具備兩個基本條件：一是應當具有法人資格;二是應當為非金融企業。2非金融企業債務融資工具的發行市場應當是銀行間債券市場，該市場是指依托于銀行間同業拆借中心和**國債登記結算公司的，包括商業銀行、農村信用聯社、保險公司、證券公司等金融機構進行債券買賣和回購的市場，成立于1997年6月6日。對非金融企業債務融資工具發行市場的規定，實際上就是對非金融企業債務融資工具發行對象作出規定，即為銀行間債券市場的機構投資者，如銀行、證券公司、保險資產管理公司、基金公司等。3非金融企業債務融資工具，簡言之，就是債券。債券最主要的特征則是有償還期限、約定利息、具有票面價值。

二、監管機構

根據《管理辦法》，企業發行債務融資工具應在交易商協會注冊。該協會成立于2007年9月3日，為全國性的非營利性社會團體法人，其業務主管部門為中國人民銀行。

三、定向工具的特殊性

區別于其他債務融資工具，定向工具最根本的特點是非公開定向，即發行人只向特定數量的投資人發行債務融資工具，其流通轉讓也只在特定數量的投資人范圍內進行。

四、主要特點是：

1區別于其他公開性的債務融資工具在交易商協會注冊后公開募集投資人，發行人與投資人之間的發行協議在發行人將注冊文件報送交易商協會注冊之前已簽署完畢;2相關法律法規及交易商協會對定向工具的信息披露要求相對較低，且信息披露具體標準和披露方式可以由發行人與投資人協商確定;3相關法律法規及交易商協會對定向工具的發行注冊條件相對較低;4對定向工具的信用評級不做強制要求。

五、發行注冊

1、公開發行注冊

根據中國銀行間市場交易商協會公告([2012]12號)，即關于發布《非金融企業債務融資工具注冊文件表格體系》(以下簡稱“《表格體系》”)的公告，非金融企業發行債務融資工具應當向交易商協會注冊，其提交注冊的文件清單如下：

1注冊報告(附：營業執照、公司章程及與其一致的有權機構決議、涉密企業的脫密說明(如有))——發行人;2推薦函——主承銷商;3募集說明書——主承銷商;4發行公告;5發行計劃(如有);6會計報表(近一期會計報表、近三年經審計的財務報告及母公司會計報表);7信用評級報告(主體信用評級報告、債項信用評級報告、跟蹤評級安排)——評級機構;8信用增進(信用增進函、信用增進機構近一期會計報表、信用增進機構近三年經審計的財務報告及母公司會計報表、信用增進機構主體信用評級報告及跟蹤評級安排)(如有)(附有權機構決議及有關內控制度)--——信用增進機構;9法律意見書——律師事務所;10承銷協議——發行人與承銷機構;11承銷團協議附件——承銷機構;12償債資金專項賬戶監管協議(如有)。2

2、非公開發行注冊

根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》第十二條及附件2、《非公開定向發行債務融資工具注冊文件表格體系》(以下簡稱“《定向工具表格體系》”)[1]，非金融企業非公開定向發行債務融資工具應當向交易商協會注冊，其提交注冊的文件清單如下：

1注冊報告(附營業執照、《公司章程》及與其一致的有權機構決議、涉密企業的脫密說明(如有))——發行人——發行人和主承銷商;2推薦函——主承銷商;3非公開定向發行協議(附投資風險提示、發行人基本情況、投資人名單及基本情況、信用增進機構基本情況、非公開定向債務融資工具發行條款與條件)——發行人和投資人;4定向工具投資人確認函——投資人;5近一年經審計的財務報告及母公司(如有)會計報表——發行人;6信用增進函(如有)(附有權機構決議及有關內控制度(如有)、信用增進機構近一年經審計的財務報告及母公司會計報表)——信用增進機構;7法律意見書——律師事務所;8承銷協議——發行人與承銷機構;9會計師事務所、律師事務所及其他中介機構資質證明、其從業人員資質證明。六發行額度

根據《證券法》第十六條的相關規定，公開發行公司債券，應當符合累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十;即通俗所稱的債券市場40%天花板。在債務融資工具的種類中，交易商協會自律規則對短期融資券、中期票據和中小企業集合票據有40%天花板的要求。

根據筆者近期參與的幾起項目，從與交易商協會的溝通中了解到，40%天花板按照下述公式計算：

累計債券余額(分子)/公司凈資產(分母)40%;其中：

公司凈資產(分母)為最近一期經審計的合并報表凈資產。

累計債券余額(分子)為已公開發行的債券累計余額，非公開發行的債券余額并不計算在內。此外，累計債券余額(分子)的計算于2013年6月發生了變化。交易商協會于2013年6月21日正式通知銀行間債券市場各主承銷商：凡公開市場評級在AA(含)以上的發行人，將不區分企業性質，允許其短期融資券、中期票據發行額度互不占用。即：若公開市場評級在AA(含)以上的發行人擬發行短期融資券，分子累計債券余額的計算只包含此前已發行的短期融資券余額;若公開市場評級在AA(含)以上的發行人擬發行中期票據，分子累計債券余額的計算不包含此前已發行的短期融資券余額。

我國金融市場不斷壯大是不爭的事實，銀行間債券市場債務融資工具將成為非金融企業常用的融資工具之一，債務融資工具的種類也將會隨著市場的需要而不斷豐富。我們應當隨時了解和熟悉最新的債務融資工具，并把握交易商協會的自律規則，以更好地應對市場和企業需求，豐富自己的業務，從而走在市場的前端。希望以上內容可以幫助你，如果你需要了解有關的注意事項，可以咨詢律霸網網站的在線專業律師