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【收購報(bào)告書】海通食品收購報(bào)告書摘要(二)

收購方式

一、收購人持有上市公司股份情況

本次交易完成前，荀建華及其一致行動人與上市公司不存在直接持股或間接持股情況，與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在本次非公開發(fā)行及1,700萬股交割股份轉(zhuǎn)讓完成后，荀建華及其一致行動人將持有上市公司46.08%的股份，其中荀建華將直接持有39.56%的股份，成為上市公司第一大股東和實(shí)際控制人。

二、本次收購的基本方案

本次收購的基本方案包括三部分，即資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)和置出資產(chǎn)處置。本次重大資產(chǎn)重組方案完成后，億晶光電將成為海通集團(tuán)的全資子公司。

本次交易的總體方案如下圖所示：

(一)資產(chǎn)置換

根據(jù)海通集團(tuán)、億晶光電股東、陳龍海及其一致行動人三方簽署的《重組框架協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，海通集團(tuán)以除600萬股民生村鎮(zhèn)銀行股份以外的所有資產(chǎn)及負(fù)債(作為置出資產(chǎn))，與億晶光電股東持有的億晶光電100%股權(quán)(作為置入資產(chǎn))中相應(yīng)等值部分進(jìn)行置換。以2009年9月30日為評估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)評估價(jià)值為69,780.52萬元，置入資產(chǎn)評估價(jià)值為282,381.32萬元。就置入資產(chǎn)評估價(jià)值超過置出資產(chǎn)評估價(jià)值的212,600.80萬元，海通集團(tuán)將以8.31元/股的價(jià)格向億晶光電股東非公開發(fā)行255,837,301股股份作為受讓該部分資產(chǎn)的對價(jià)。

民生村鎮(zhèn)銀行股權(quán)不納入此次資產(chǎn)置出范圍的原因?yàn)椋裆彐?zhèn)銀行《公司章程》中規(guī)定：發(fā)起人認(rèn)繳的股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。該公司成立于2008年11月份，截至目前尚未滿3年，公司持有的該部分股權(quán)尚不能轉(zhuǎn)讓。

(二)非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)

1、本次發(fā)行數(shù)量和比例

海通集團(tuán)本次向億晶光電股東發(fā)行股份數(shù)量為資產(chǎn)置換差價(jià)除以股份發(fā)行價(jià)格的數(shù)額(取整數(shù)，精確到個位數(shù))總計(jì)255,837,301股，發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)，億晶光電股東以各自原持有億晶光電的比例進(jìn)行認(rèn)購。

2、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價(jià)。”交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價(jià)=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為審議相關(guān)議案的首次董事會決議公告日。由于公司股票已于2009年9月19日起停牌，按上述方法確定的發(fā)行價(jià)格為8.31元/股。

定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格與發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3、支付條件和支付方式

海通集團(tuán)向億晶光電股東發(fā)行股份，購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額部分。置出、置入資產(chǎn)的定價(jià)原則為：以經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告確認(rèn)的評估值為定價(jià)依據(jù)。本次交易的評估基準(zhǔn)日為2009年9月30日。

根據(jù)中和評估出具的評估報(bào)告，置入資產(chǎn)的評估價(jià)值282,381.32萬元，置出資產(chǎn)評估價(jià)值69,780.52萬元，就置入資產(chǎn)評估價(jià)值超過置出資產(chǎn)評估價(jià)值的212,600.80萬元，由海通集團(tuán)向億晶光電股東以每股8.31元的價(jià)格共計(jì)發(fā)行255,837,301股股份的方式支付。

(三)置出資產(chǎn)處置

根據(jù)億晶光電股東與陳龍海及其一致行動人簽署的《置出資產(chǎn)處置協(xié)議》，億晶光電股東同意海通集團(tuán)將置出資產(chǎn)直接交付給陳龍海及其一致行動人新設(shè)的接收實(shí)體，并再向陳龍海及其一致行動人支付3,000萬元現(xiàn)金。作為換回置出資產(chǎn)及取得3,000萬元現(xiàn)金的對價(jià)，陳龍海及其一致行動人將向億晶光電股東轉(zhuǎn)讓其持有的1,700萬股海通集團(tuán)股份(作為交割股份)，且其中800萬股股份應(yīng)轉(zhuǎn)讓給建銀光電持有，以滿足商務(wù)部對外國戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資境內(nèi)上市公司的相關(guān)審批要求，剩余900萬股股份由除建銀光電外的億晶光電股東按各自在億晶光電中持股比例分別持有;陳龍海及其一致行動人還應(yīng)將其持有的3,300萬股海通集團(tuán)股份(作為處置股份)所對應(yīng)的按照《置出資產(chǎn)處置協(xié)議》中約定的處置方式處置后所獲得的收益(包括處置前取得的分紅)支付給除建銀光電外的億晶光電股東(若交割時(shí)前述3,300萬股處置股份已符合法律法規(guī)所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，陳龍海及其一致行動人應(yīng)直接將該部分處置股份直接轉(zhuǎn)讓給除建銀光電外的億晶光電股東持有，而不必支付處置股份處置所得的收益)。