資產收購與股權收購區別

1、兩者的主體和客體不同

股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產。

2、兩者的負債風險不同

股權收購方式下，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權收購之前，收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況，一般并購公司聘請專業的中介機構如設計師和律師對目標公司進行盡職調查，并在股權轉讓協議中對目標公司潛在債務風險予以規避。

而在資產收購中，資產收購后，目標公司的原有債務仍由其承擔，基本不存在或有負債的問題。但收購資產有可能被設定他物權等權利限制，因此，資產收購對收購公司而言，存在一定的他物權等實現風險。

3、兩者在稅收方面存在差異

在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關。除了印花稅外，目標公司股東可能因股權轉讓而繳納企業或個人所得稅。

資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。

4、收購客體及變更手續不同

股權收購的客體是目標公司的股權，而資產收購的客體是目標公司的資產。股權收購因股東變動須辦理工商變更手續，資產收購不需要辦理工商變更手續，但收購資產中有不動產的，須到房地產等部門辦理不動產過戶手續。

相關證照轉讓后果的差異。在資產轉讓的情況下，受讓方通常無法直接獲得或者目標公司的資質、牌照。而在股權收購當中，通常情況下，收購方能夠自然取得目標公司的原有證照。

5、受第三方影響不同

股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。股權收購須有目標公司過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。對外商投資企業，須取得其他合營方的同意。因此股權收購可能會受制于目標公司其他股東。

資產收購中，影響最大的是對該資產享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。對于這些財產的轉讓，必須得到相關權利人的同意，或者必須履行對相關權利人的義務。

整體并購時，資產收購的優點

1、可以避開目標公司股東間的爭端，直接與目標公司簽約

如果目標公司股東結構復雜，特別是整體收購時，必須要取得全體股東書面一致同意。因此，收購股權的談判難度大，進度慢。由于任何股東對其他股東對外轉讓的股權均享有優先購買權。當股權收購遇到少數股東阻撓時，則收購風險增大。資產收購則可有效避開上述限制。

2、可以避免承擔被購方的“或有負債”，降低并購風險

或有負債的風險主要來自于：對外擔保、稅務征收與處罰、侵權行為、違規行為處罰等。如果目標公司有存續年限較長、歷史沿革復雜、經營管理者變更頻繁，長期虧損等情況，則或有負債產生的存在可能性會增大。而在會計師事務所所作的評估報告、審計報告中一般也不會反映，除非是目標公司明確告知。資產收購中，上述或有負債則可有效避免。

3、調整資產帳務數值，減少企業所得稅或再次轉讓交易成本

目標公司擁有的固定資產(主要是房地產)價值在會計帳薄上以折舊后的歷史成本入帳(即入帳價值較小)。資產收購后收購價即為資產的帳面價值，可提折舊的基數相應調高，取得較高的折舊費用，相應減少應納稅所得額。而股權收購不會影響資產的帳面價值，資產價值保留為原始帳面價值，如以后再次出售，出售取得的收入與帳面成本相差大，所需繳納轉讓稅費增大。而這一部分在帳面低做的資產價值所產生的稅費本應是現出讓股東承擔的，最后卻以股權收購方式轉價給了收購方。

4、資產收購所需調查的信息相對較少，承擔的風險也相對較小

資產收購只需要考慮資產實際價值、權屬、他項權、過戶稅費、未來增值空間等。而股權收購則要對企業作相對全面的調查，如：企業歷史沿革、人事關系、股權結構、股東意愿、債務、或有債務、稅務、資產狀況，稍有遺漏都有可能使實際收購成本增加。

5、無需承擔原企業員工處置的成本和風險

老企業的員工大都工齡很長，以股權轉讓方式收購公司后，未經員工本人同意公司是不能辭退的，否則須支付雙倍補償。資產收購方式則無需承擔原企業員工的處置成本和風險。