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公司人格否認(rèn)制度的民事責(zé)任

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-12 · 224人看過

    【摘要】通過對公司人格否認(rèn)制度的價值和適用要件的分析,構(gòu)建對實(shí)踐具有指導(dǎo)意義的該類訴訟的操作規(guī)程。主題詞:人格否認(rèn)適用要件操作規(guī)程

    一、公司人格獨(dú)立制度的價值分析

    人格是法律上的主體資格,法律上的人有自然人和法人,現(xiàn)代民商法普遍將公司作為一種法律上的人,即法人,因?yàn)楣敬嬖诘幕A(chǔ)是獨(dú)立的名稱、住所、資本、組織機(jī)構(gòu)等,在此基礎(chǔ)上具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力,并因此獲得了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力,這時公司作為一個整體已經(jīng)與自然人相類似,被賦予了法律上的獨(dú)立人格,公司因此也就被賦予了可以對抗其創(chuàng)造者的法律權(quán)利。公司擁有與其成員財產(chǎn)相區(qū)別的、權(quán)利界限清晰的、可以獨(dú)立支配的財產(chǎn),公司只能以自己擁有的財產(chǎn)清償債務(wù),股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。獨(dú)立人格制度的設(shè)計使公司有僅有血有肉,而且有了靈魂,不僅可以動,而且還可以思想,所以在經(jīng)營活動中游刃有余,它一經(jīng)提出,就如攜帶了魔界的符咒,迅猛發(fā)展,又變幻無常,推動了投資的增長和資本的積累,它突破了以往合伙經(jīng)濟(jì)主體中承擔(dān)無限連帶責(zé)任的規(guī)定,使股東的經(jīng)營風(fēng)險具有了確定性和穩(wěn)定性,從而有利于鼓勵投資,加速資本的積累,關(guān)于公司獨(dú)立制度的設(shè)計使公司法人告別了提線木偶的時代,進(jìn)入了“生命有機(jī)體”的高級發(fā)展階段。

    二、公司人格否認(rèn)制度的法理依據(jù)

    在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中,隨著公司形式的廣泛深入運(yùn)用,公司本身的機(jī)制在實(shí)際運(yùn)行中出現(xiàn)了變化,使公司人格獨(dú)立與股東的有限責(zé)任原則在推動經(jīng)濟(jì)增長的同時出現(xiàn)了一定程度的不合目的性,其中最突出的問題是在股東濫用公司人格而損害債權(quán)人利益時,公司成為股東和董事逃避債務(wù)、規(guī)避侵權(quán)責(zé)任的工具,股東既能在生意興隆時坐享其成,獲得無限的豐厚回報;又能在經(jīng)營失敗時逃之夭夭,僅以出資額為限對外承擔(dān)責(zé)任,曾經(jīng)攫取的高額利益可以完好無損的保留,債權(quán)人無論損失多么巨大,也不能在公司資產(chǎn)外得到補(bǔ)償。這實(shí)際上是利用股東有限責(zé)任之屏障,將股東與公司債權(quán)人隔開,一旦公司破產(chǎn)或債權(quán)人行使債權(quán),股東往往以公司外殼為擋箭牌,主張僅承擔(dān)出資范圍內(nèi)的責(zé)任,使得出資人群體與債權(quán)人群體之間的權(quán)益平衡格局發(fā)生傾斜,所以有人認(rèn)為獨(dú)立人格制度和有限責(zé)任原則的設(shè)計是一種傾向于公司股東的利益分配機(jī)制。

    法律賦予公司獨(dú)立人格,讓股東享有有限責(zé)任的優(yōu)惠,股東則須在生產(chǎn)經(jīng)營活動中維護(hù)公司的獨(dú)立人格,保證公司意志和利益的獨(dú)立性。同時,債權(quán)人分擔(dān)股東的投資風(fēng)險,必須建立在公司股東合理利用公司形式基礎(chǔ)上,如果股東在經(jīng)營過程中的具體行為,使公司的獨(dú)立性喪失,同時使債權(quán)人利益受到損害,公司債權(quán)人即可通過揭開公司面紗,直索公司背后的濫用公司獨(dú)立人格者——股東的責(zé)任。這就是公司人格否認(rèn)理論的法源。公司人格否認(rèn)理論是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益,就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí),否定公司的獨(dú)立人格,由公司股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)。公司人格否認(rèn)不是對公司獨(dú)立人格全面的永久的徹底的剝奪,它以承認(rèn)公司具有法人資格為前提,將其效力局限于特定的法律關(guān)系中。

    通常情況下,公司獨(dú)立法人人格和有限責(zé)任制度被適用于任何公司,是一般規(guī)則,公司人格否認(rèn)制度只是一種例外,只有當(dāng)公司人格被濫用而損害到債權(quán)人和社會公共利益時,法院才可以在個案中對公司人格予以否定,直接追索股東責(zé)任。如果適用相關(guān)的實(shí)定法足以救濟(jì)公司人格被濫用給當(dāng)事人造成的損害,就沒有必要再援用公司人格否認(rèn)原理,因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)原則作為一種判例規(guī)則,其功能應(yīng)限于彌補(bǔ)實(shí)定法救濟(jì)手段的不足,而不應(yīng)是排斥實(shí)定法救濟(jì)措施的效用。此種制度具有以下特點(diǎn):(1)允許債權(quán)人直接向股東提出請求,排除了公司的獨(dú)立人格障礙。(2)性質(zhì)上屬于民事責(zé)任。直索責(zé)任主要是為了保護(hù)債權(quán)人的利益,它在性質(zhì)上并不是行政責(zé)任甚至刑事責(zé)任,而只是民事責(zé)任。(3)直索責(zé)任為公司責(zé)任的補(bǔ)充,如是公司有足夠的資金清償債務(wù),債權(quán)人可以不必要求直索。直索一般是在公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時,由公司的股東負(fù)個人責(zé)任,這樣可使債權(quán)人的債權(quán)得到充分保障。可以說,公司法人人格否認(rèn)制度是對公司法人人格制度的修正和完善,是對失衡的公司利益的一種事后救濟(jì)措施。

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林立德律師,法學(xué)學(xué)士,執(zhí)業(yè)于海南省大型綜合性律師事務(wù)所---海南東方國信律師事務(wù)所。具有多年豐富的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。始終認(rèn)為律師維護(hù)的不是公平正義,而是當(dāng)事人的切身利益。專注于刑事辯護(hù)、建筑工程、合同糾紛、婚姻家庭、勞動糾紛、債權(quán)債務(wù)糾紛等領(lǐng)域。執(zhí)業(yè)以來成功辦理多起刑事案件、民間借貸糾紛案件、建設(shè)工程合同糾紛案件、非訴案件,兼任海口鑫偉昌貿(mào)易公司、海南省財政廳等公司及政府部門的常年法律顧問。扎實(shí)的法律功底、清晰的辦案思路和一絲不茍的辦案態(tài)度為業(yè)內(nèi)和當(dāng)事人一致認(rèn)可。

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