第一章證券經營機構的投資銀行業(yè)務

一、投資銀行的含義：

狹義著重指一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問；廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業(yè)務等。

二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史

1927年《麥克法頓法》取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領域重合。

1933年的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經營。

1999年11月《金融服務現代化法案》放松金融管制，意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)的分業(yè)經營制度框架的終結，美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經營的新時代。

三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史：（具體表現在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價三個方面）

（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變

發(fā)行監(jiān)管制度的核心內容是股票發(fā)行決定權的歸屬。核準型和注冊型。我國的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導型，即核準制。

1998年以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數量雙重控制（行政推薦）?！?998年以來《中華人民共和國證券法》出臺（核準制度）,由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準?！?003年12月28日頒布，2004年2月1日實施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過上市保薦制度。

（二）股票發(fā)行方式的演變

自辦發(fā)行；發(fā)售認購證（有限量、無限量）；無限量發(fā)售申請表與儲蓄掛鉤；上網競價；全額預繳款、比例配售；上網定價；配售（基金及法人、二級市場投資者）；上網發(fā)行資金申購。（2008年3月**證交所在首發(fā)上市中首次采用網下發(fā)行電子化方式，標志著我國證券發(fā)行中網下發(fā)行電子化方式的啟動）

（三）股票發(fā)行定價的演變

2005年1月1日，試行首次公開發(fā)行股票詢價制度，標志我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。

四、投資銀行業(yè)務資格（保薦機構和保薦代表人的資格條件）

發(fā)行人就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責

（1）首次公開發(fā)行股票并上市。

（2）上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券。

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

注意：同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機構承擔；證券規(guī)模達到一定數量，可聯合保薦，但保薦機構不得超過2家；證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機構擔任或者由其他保薦機構與之共同擔任。

雙保機制。

（一）保薦機構的資格

（1）注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。

（4）從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業(yè)務的人員不少于20人。

（5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。

（6）最近3年內未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。

（二）保薦代表人的資格

（1）具備3年以上保薦相關業(yè)務經歷。

（2）最近3年內在境內證券發(fā)行項目中擔任過項目協辦人。

（4）誠實守信且最近3年內未受到中國證監(jiān)會處罰。

（5）未負有數額較大到期未清償的債務。

五、國債承銷業(yè)務的資格條件和資格申請

我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網點，面向公眾投資者發(fā)行。

《國債承銷團成員資格審批辦法》規(guī)定國債承銷團按國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。

●承銷業(yè)務的資格（要點）

額外條件：

申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產在100億元以上的存款類金融機構；營業(yè)網點在40個以上。

申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產在100億元以上的存款類金融機構，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構。

申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業(yè)務還應位于前25名以內。

●申請與審批：

申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料應當分別提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，申請材料應當提交財政部（記財）。

六、投資銀行業(yè)務的內部控制

（一）內部控制的總體要求：投資銀行部門應遵循內部“防火墻”原則，建立有關隔離制度

（二）證券公司承銷業(yè)務的風險控制：建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。

風險控制指標標準

經營證券經紀業(yè)務的，凈資本額不得低于人民幣2000萬元;

經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，凈資本額不得低于5000萬元;

經營經紀業(yè)務，同時經營承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務等業(yè)務之一的，凈資本不得低于1億元;

經營證券承銷與保薦、自營、資產管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的，凈資本不得低于2億元。

持續(xù)符合風險控制指標標準

七、投資銀行業(yè)務的監(jiān)管

核準制：

重要基礎是中介機構盡職盡責（證券專營機構、律師事務所和會計師事務所等）。

與行政審批制區(qū)別之特點：增強了保薦人的責任（選擇和推薦企業(yè)，培育過程）；企業(yè)按需要決定股票發(fā)行規(guī)模；發(fā)審委的獨立審核（發(fā)行審核逐步轉向強制性信息披露和合規(guī)性審核）；股票發(fā)行價格詢價機制，真正反映股票內在價值和投資風險。

保薦制度

保薦期限：盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。

備注：創(chuàng)業(yè)板上市，分別延長一年

第二章股份有限公司概述

一、股份有限公司的設立

·設立原則：

股份有限公司的發(fā)起設立和特定對象募集設立，實行準則設立原則；公開募集設立，實行核準設立制度。

·設立條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數：2≤發(fā)起人人數≤200，并且有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣500萬元（法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定）。

發(fā)起設立的注冊資本為全體發(fā)起人認購的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額≥注冊資本的20%，剩余的部分自公司成立之日內兩年內繳足，其中，投資公司可以在5年內繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。

募集方式設立注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額（發(fā)起人認購的股份≥注冊資本的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定）

·發(fā)起人出資方式

發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作家出資。

全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%。

·發(fā)起人資格

（1）自然人：應有完全民事行為能力，必須可以獨立承擔民事責任。

（2）法人：應與營利性質相適應（具備企業(yè)法人條件，工會、大學不可以）。

（3）外商投資企業(yè)：必須符合下列條件：認繳出資額已經繳足；已經完成原審批項目；已經開始繳納企業(yè)所得稅。

·發(fā)起人法律地位（發(fā)起人的權利義務）

公司不能成立，設立行為所產生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任；對認股人繳納的股款，發(fā)起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起1年內不得轉讓。

二、有限責任公司與股份有限公司的互為變更

兩者的差異

變更要求

（1）有限→股份：應符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設立條件；反之：亦然。

（2）兩者的互變，變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

（3）有限→股份：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額；為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

三、股份有限公司的資本

資本三原則

（1）資本確定原則

（2）資本維持原則：

▲限制股份的不適當發(fā)行與交易（禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為抵押品）

▲實行固定資產折舊制度

▲實行公積金提取制度

▲盈余分配制度

（3）資本不變原則：資本總額不得變動。

資本的增加或減少→修改章程（出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過）。

增加：

▲向社會公眾發(fā)行股份

▲向特定對象發(fā)行股份

▲向現有股東配售股份

▲向現有股東派送紅股

▲以公積金轉增股本

▲公司債轉換為公司股份

減少（剩余閑置資本過多提高資本利潤率或經營虧損）：

▲減少股份數額

▲減少每股面值

▲以上兼而有之

四、股份有限公司的股份

（1）含義：資本的構成成分、股東的權利和義務、通過股票價格的形式表現其價值。

（2）特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性。

《公司法》對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定：

任職期內，應向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。

《公司法》不允許回購，除了：

A減少公司注冊資本

B與持有本公司股票的其他公司合并

C將股份獎勵給本公司職工

D股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

五、股份有限公司的組織結構：一般為股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會。

（一）控股股東和實際控制人的定義及行為規(guī)范

（二）了解股東大會的職權（累積投票制）

股東大會的職權為決定權和審批權，實行累積投票制度。

累積投票制，股東大會選舉董事或者監(jiān)事時每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

（三）股東大會的運作和議事規(guī)則

主持：董事會召集→董事長主持。（注：單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。）

股東大會會議每年召開一次：上一會計年度結束之日起的6個月內舉行，最遲不得晚于6月30日召開。

股東大會決議

（1）普通決議：由出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

（2）特別決議：上述的2/3以上通過，主要是

①公司章程的修改

②公司增加或減少注冊資本

③公司的合并、分立和解散

④變更公司形式

⑤公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要特別決議通過的其他事項

六、董事會、監(jiān)事會

七、股份有限公司的經理

經理的任職資格（與董事同）和聘任（董事會聘任或解聘）

高管：經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

【注意】公司董事可以兼任經理

八、上市公司組織機構的特別規(guī)定

·股東大會的特別職權（除了擁有股東大會的職權）

（1）審議批準的擔保事項：

（2）審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近1期經審計總資產30%的事項。

（3）審議批準變更募集資金用途事項。

（4）審議股權激勵計劃。

（5）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

·設立獨立董事

·董事會秘書董事長提名，經董事會聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。

·董事會專門委員會的職權

專門委員會的種類：戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等；其中，后三種，獨立董事應占多數并擔任召集人；審計委員會中，至少有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。

九、股份有限公司的財務會計

利潤分配的順序和原則：按稅后凈利潤的10%提取公司法定公積金（當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當年利潤彌補虧損）；還可以在稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可按股東持有的比例分配（股利分紅）。

注意，公司持有的本公司股份不得分配利潤。

資本公積金來源：超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款+國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入;

公積金用途：▲彌補公司虧損▲擴大公司生產經營▲增加公司資本

資本公積金不得用于彌補公司的虧損，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第三章企業(yè)的股份制改組

一、企業(yè)股份制改組的目的

確立法人財產權；建立規(guī)范的公司治理結構；籌集資金

二、《證劵法》對股份有限公司申請股票上市的要求：證監(jiān)會長期以來實行“先改制運行，后發(fā)行上市”。

（1）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行

（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元（目前證交所規(guī)定你上市公司股本總額不少于5000萬）

（3）公開發(fā)行的股份達到股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

（4）最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

（一）原則要求

（1）突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力

（2）按照《上市公司治理規(guī)則》的要求獨立經營，運作規(guī)范

（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯交易

（二）具體要求

（1）業(yè)務改組的具體要求。

擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業(yè)經營性資產整體進行股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。改組后的公司主業(yè)應突出，具有獨立完整的生產經營系統。

（2）治理規(guī)范的具體要求

擬發(fā)行上市公司的發(fā)起人應符合《公司法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定的條件，發(fā)起人投入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務和資產應獨立完整，遵循人員、機構、資產按照業(yè)務劃分以及債務、收入、成本、費用等因素與業(yè)務劃分相配比的原則。

①資產應做到獨立完整;②人員應做到獨立;③機構應做到獨立;④財務獨立。

（3）避免同業(yè)競爭的具體要求。

（4）減少并規(guī)范關聯交易的具體要求

關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與發(fā)行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。

四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序

（一）擬訂總體改組方案：聘請財務顧問

（二）選聘中介機構

（三）開展改組工作，一般以財務顧問為牽頭召集，成立專門的協調小組，召開工作會議，明確分工，討論重組方案。

（四）發(fā)起人出資

（五）召開公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知

（六）召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議

（七）辦理工商注冊登記手續(xù)

五、股份制改組的清產核資

國資委《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國企改制前，先清產核資（財務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度）→資產評估。

六、產權界定

（一）國有資產的界定：依照“誰投資，誰擁有產權”。

按照投資主體和產權管理主體不同，其所占用的國有資產分別構成國家股（代表國家投資的部門或機構依法取得的股份）和國有法人股（具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份），統稱國有股。

（1）改組設立

有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)：

▲以其全部資產改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產折成的股份界定為國家股。

▲以其部分資產（連同部分負債）改建為股份有限公司的又分兩種情況：

①進入股份公司的凈資產（評估前）累計≥原企業(yè)所有凈資產的50%，或主營生產部分的全部或大部分資產進入股份制企業(yè)，其凈資產折成的股份界定為國家股。

②進入股份公司的凈資產（評估前）累計<原企業(yè)所有凈資產的50%，則其凈資產折成的股份界定為國有法人股。

▲國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外），所擁有的企業(yè)（產權關系經過界定和確認的國有企業(yè)的全資子企業(yè)[公司]和控股子企業(yè)或公司及其下屬企業(yè)），以全部或部分資產改建為股份公司，進入股份公司的凈資產折成的股份，界定為國有法人股。

（2）新設成立

①國家授權投資的機構或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。

②國有企業(yè)或國有企業(yè)的全資子企業(yè)和控股子企業(yè)，以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

（3）國有資產的折股：不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。允許公司凈資產不完全折股，但折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率（國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產）不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格÷股票面值）應不低于折股倍數（發(fā)行前國有凈資產÷國有股股本）。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產）轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

（二）土地使用權的處置

對上市公司占用的國有土地主要采用4種方式處置：

以土地使用權作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權；繳納土地租金（不得轉租、轉讓和抵押）；授權經營。

（三）非經營性資產的處置

（四）無形資產和商標權的處置

內容：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權等。發(fā)起人出資可以貨幣，可以實物、知識產權或土地使用權。但對后者必須評估作價，核實財產，并折合為股份。

七、股份制改組的資產評估

遵循公允、法定的原則

目的：公正地評估公司資產的價值，確認所有者的財產和權益。

范圍：根據范圍不同，可分為單項資產評估、部分資產評估及整體資產評估。

基本方法：收益現值法；重置成本法；現行市價法；清算價格法。

第四章公司融資

一、分類

內部融資：自主性；有限性；低成本性；低風險性。

外部融資：（包括發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行借款，公司獲得的商業(yè)信用、融資租賃）高效率；高成本；高風險性。

股權融資（包括配股、增發(fā)新股以及股利分配中的送紅股（屬于內部融資的范疇））財務風險小;融資成本較高;可能引起企業(yè)控制權變動。

債務融資（發(fā)行債券、銀行借貸）財務風險較大；融資成本較低；無控制權問題。

直接融資（股票融資、公司債券融資、國債融資）直接性、流動性強。

間接融資（銀行性融資）間接性、流動性差。

短期融資：一年以下債券及股權類

長期融資：一年以上債券

二、公司融資成本

在實際運用中，在比較各種籌資方式時，使用個別資本成本；在進行資本結構決策時，使用加權平均資本成本；在進行追加籌資決策時，使用邊際資本成本。

（一）公司債券成本

（二）優(yōu)先股成本

（三）普通股成本

在零增長模型中，

（四）未分配利潤成本

式中：

Wj——第j種個別資本占全部資本的比重（權數）。

投資決策：內部收益率高于邊際資本成本的投資項目應接受；反之則拒絕；兩者相等是則是最優(yōu)的資本預算。

三、資本結構理論

（一）凈收入理論:在企業(yè)融資結構中，隨著債務融資數量的增加，其融資總成本將趨于下降，企業(yè)市場價值會趨于提高.

該理論假定：

第一，當企業(yè)融資結構變化時，企業(yè)發(fā)行債券和股票進行融資，其成本均不變，也即企業(yè)的債務融資成本和股票融資成本不隨債券和股票發(fā)行量的變化而變化；

第二，債務融資的稅前成本比股票融資成本低，

（二）凈經營收入理論：融資總成本不會隨融資結構的變化而變化

該理論假定，不管企業(yè)財務杠桿多大，債務融資成本和企業(yè)融資總成本是不變的。

折中的凈收入理論。

（三）MM定理

MM的無公司稅模型：在無稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結構不會影響企業(yè)的價值和資本成本。

MM的公司稅模型：結論是負債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值。

（四）米-勒模型

1976年，米-勒在美國金融學會上提出了一個把公司所得稅和個人所得稅都包括在內的模型。

（五）破產成本模型

實際企業(yè)的負債并不是越高越好，而是需要在負債增加而帶來的收益增加與財務拮據成本增加之間進行權衡。

（六）代理成本模型

代理成本理論是由詹-森（Jensen）和麥*林（Meckling）提出的。他們區(qū)分了兩種公司利益沖突：股東與經理層之間的利益沖突和債權人與股東之間的利益沖突。

公司選取的目標資本結構應比較負債帶來的收益增加與兩種代理成本的抵消作用，從而使公司價值最大化。

四、公司融資方式選擇

（1）普通股籌資

優(yōu)點：沒有固定的利息負擔；股東只承擔有限責任（對股東總資產的一項看漲期權）；沒有固定到期日（永久性資金）；增加公司的權益資本，提高公司信用等級。

缺點：分散公司的剩余控制權；籌資成本較高（投資者角度、稅息、發(fā)行費用等）；稀釋每股收益。

（2）債券籌資

優(yōu)點：成本低；向債權人購得看跌期權和杠桿作用。

缺點：有固定的到期日；隨著財務杠桿的上升，債券籌資的成本也不斷上升，會加大財務風險和經營風險；需要抵押和擔保，而且有一些限制性條款，從而影響公司正常發(fā)展和進一步籌資能力。

（3）優(yōu)先股籌資

優(yōu)點：屬于權益資本；沒有投票權不會稀釋股權；股息固定具有一定的杠桿作用。

缺點：成本比債券高；有些優(yōu)先股稀釋其每股收益。

（4）可轉換證券籌資

優(yōu)點：通過出售看漲期權降低籌資成本；有利于未來資本結構的調整。

缺點：籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股；稀釋每股收益和剩余控制權；若公司經營業(yè)績不佳，大部分可轉換債券不會轉換為普通股，無助于公司渡過財務困境。

（5）認股權證籌資

優(yōu)點：降低籌資成本、改善公司未來資本結構。

缺點：稀釋股權；當股價大幅上升時，導致認股權證成本過高。

（6）內部籌資

優(yōu)點：成本較低；不會稀釋股權且增加公司的凈資產并支持公司擴大其他方式的籌資；使股東獲得稅收上的好處。

缺點：會受到某些股東的限制；股利支付少不利于吸引股利偏好型的機構投資者；股利支付過少，可能影響到今后的外部籌資。

第二部分第5-7章

第五章首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

一、首次公開發(fā)行股票的條件

在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件（五方面：主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務與會計、資金運用）

二、首次公開發(fā)行股票的輔導、內核和承銷商備案材料

（一）上市前對發(fā)行人進行輔導：對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5%以上股份的股東和實際控制人進行法規(guī)知識、證券市場知識的培訓→發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。

（二）保薦機構的內核：保薦項目進入內核程序后,組織構建內核小組進行現場核查及材料審核。

（三）承銷商備案材料

備案材料合規(guī)性審核要點

（3）是否按規(guī)定組織承銷團。“向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應由承銷團承銷”（《證券法》之規(guī)定）

（4）承銷費用收取是否符合標準。（包銷傭金為包銷總金額的1.5%—3%；代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%—1.5%）

（5）承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應詳細披露。（單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元；同時包銷金額不得超過其凈資本的60%）

（6）發(fā)行人與承銷團各成員之間的關聯關系情況是否詳細披露（發(fā)行人、保薦機構<主承銷商>、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團各成員之間的其他關聯關系）

（7）承銷團的副主承銷商數量符合規(guī)定。承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2-3家副主承銷商

三、首次公開發(fā)行股票的核準

（一）首次公開發(fā)行股票的核準程序

申報→受理（5日內作出受理決定）→（相關職能部門初審，征求注冊地省級人民政府和國家發(fā)改委意見）→預披露（招股說明書（申報稿在證監(jiān)會網站預先披露））→發(fā)審委審核→決定（6個月內發(fā)行股票）

（二）發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

（1）區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上市公司并購重組審核委員會。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。對發(fā)行人的申請文件和初審報告進行審核，以投票方式進行表決，提出審核意見。

（2）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責

①發(fā)審委的組成：

ⅰ中國證監(jiān)會的專業(yè)人員＋證監(jiān)會外的有關專家，由中國證監(jiān)會聘任（主板25名，其中證監(jiān)會的人員5名；創(chuàng)業(yè)板35名，其中證監(jiān)會5名，發(fā)審委設會議召集人，三個發(fā)審委不得兼任）

ⅱ每屆任期1年，可以連任（但連續(xù)任期最長不超過3屆）

ⅲ符合條件：遵紀守法、忠于職守；熟悉相關法律法規(guī)；精通專業(yè)知識；無違法記錄。

證監(jiān)會應予以解聘：兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的；經中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。

②回避的相關事項（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務、發(fā)審委委員或其親屬擔任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關系、發(fā)審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的）

→發(fā)行人等向證監(jiān)會提出要求有關發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

③發(fā)審委會議

ⅰ一般要求：記名投票方式、不得棄權，同意票或反對票均應在表決票上說明理由。

發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。

ⅱ普通程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。

發(fā)審委會議召開5日前→證監(jiān)會有關職能部門將會議通知＋股票發(fā)行申請文件＋證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并網站公布名單等。

參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數達5票為通過，未達5票為未通過。

發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進行投票（如尚有需核實的影響判斷的重大事項時），同意票數達5票，暫緩，否，按正常程序進行。

第六章首次公開發(fā)行股票的操作

一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內容。

為了進一步健全新股發(fā)行機制、提高發(fā)行效率，證監(jiān)會2009年6月10日公布了《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》。

改革原則

堅持市場化方向，促進新股定價進一步市場化，注重培育市場約束機制，推動發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責，重視中小投資人的參與意愿。

改革措施

（1）完善詢價和申購的報價約束機制，形成進一步市場化的價格形成機制。

（2）優(yōu)化網上發(fā)行機制，將網下網上申購參與對象分開。

（3）對網上單個申購賬戶設定上限。

（4）加強新股認購風險提示，提示所有參與人明晰市場風險。

二、首次公開發(fā)行股票的估值方法：（定價基礎）

相對估值法：市盈率法、市凈率法

絕對估值法（貼現法）：主要包括貼現現金流量法（DCF）、現金分紅折現法（DDM）

三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價

（一）首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者（下文簡稱“詢價對象”）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及經中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。詢價對象應當符合的條件：

①依法設立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰;

②依法可以進行股票投資;

③信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機構和人員;

④具有健全的內部風險評估和控制系統并能夠有效執(zhí)行，風險控制指標符合有關規(guī)定;

⑤按《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定被證券業(yè)協會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

另外，機構投資者作為詢價對象除應當符合以上規(guī)定的條件外，還應當符合的條件（特殊規(guī)定）：（1）證券公司經批準可以經營證券自營或者證券資產管理業(yè)務;

（2）信托投資公司經相關監(jiān)管部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄;

（3）財務公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。

四、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

首次公開發(fā)行股票的基本原則：“公開、公平、公正”原則；高效原則；經濟原則

（一）向戰(zhàn)略投資者配售

條件：首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票

戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

（二）向參與網下配售的詢價對象配售（與網上發(fā)行同步進行）

（1）數量少于4億股的，配售數量不超過本次發(fā)行總量的20%;公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

（2）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發(fā)行股票數量的25%。

（3）發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

初步詢價后定價發(fā)行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。

（三）向參與網上發(fā)行的投資者配售:通過交易所交易系統公開發(fā)行的股票

上網資金申購的基本規(guī)定

（1）申購時間。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日（T日），T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

（2）申購單位及上限。申購單位為1000股，申購的數量不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數倍，但最高不得超過當次社會公眾股上網發(fā)行數量或者9999.9萬股。每一個證券賬戶只能申購1次（法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外），重復申購和資金不實的申購一律視為無效申購。（與滬市之不同需要注意，深市的申購單位為500股，申購數量不少于500股）。

上網發(fā)行資金申購流程：（1）（T日）投資者申購（2）（T+1日）資金凍結（3）（T+2日）驗資及配號（4）（T+3日）搖號抽簽、中簽處理（5）資金解凍

上網發(fā)行資金申購的縮短流程：（1）投資者申購（T日）（2）資金凍結及驗資配號（T+1日）（3）搖號抽簽、中簽處理（T+2日），（4）資金解凍（T+3日），公布中簽結果，并按相關規(guī)定進行資金解凍和新股認購款劃付。

五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式

我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網競價和市值配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網下發(fā)行的方式，其中全額預繳款方式又包括“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式和“全額預繳款、比例配售、余款轉存”兩種方式。

六、超額配售選擇權

首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權。

（一）超額配售選擇權的概念

▲發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發(fā)售。

▲超額配售選擇權這種發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補充，既可以用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。

（二）超額配售選擇權的行使