案情簡介

2012年4月27日，原告成都某鋼鐵貿(mào)易公司與被告四川某建設(shè)工程公司簽訂了《鋼材購銷合同》，約定原告為被告承建的樂山某工程項目提供鋼材，根據(jù)合同約定，原告全面履行了合同義務(wù)，截止2014年3月31日，被告拖欠原告貨款及墊資加價款、違約金總計人民幣2686093.94元。2013年5月17日，被告孫某及張某向原告出具擔保函，對被告四川某建設(shè)工程公司與原告之間的鋼材買賣合同項下的所有債務(wù)提供連帶保證責任。鋼材供應(yīng)完結(jié)后，被告拒不支付貨款，原告遂起訴。

辦案思路及心得

本律師受案后，聽取了原告的陳述，審查了本案證據(jù)材料，發(fā)現(xiàn)本案存在以下兩個焦點問題：

（1）購銷合同中關(guān)于墊資加價款的約定究竟是認定為違約金還是合同價款的組成部分？

（2）加價款的計算時間是否有期限？

本案中，雙方在購銷合同中約定：“按攀成鋼廠家掛牌價作為結(jié)算基價”、“從送貨起，每月20日結(jié)算，每個結(jié)算周期結(jié)算5天內(nèi)支付該結(jié)算周期內(nèi)80%的款項，剩余20%在第三個結(jié)算周期結(jié)束后15天內(nèi)結(jié)清。墊資部分價格從一個結(jié)算周期后第一天開始每天按5元每噸加價，直到所有款項付清為止。”、“如被告逾期付款的，超期部分除了按照本合同第五條第二款計算墊資加價外，另外按每日3元每噸計算違約金，直到所有款項付清為止”對此，本律師結(jié)合本案及目前法院對于加價款的認定評析如下：

對于鋼材加價款的性質(zhì)及處理，在實務(wù)中有三種意見：

第一種意見認為，約定加價款后，鋼材購銷合同實質(zhì)轉(zhuǎn)化為借款關(guān)系，即鋼材出賣方出借資金給買受方用于購買鋼材，加價款即為出賣方因出借資金取得的利息，其行為違反了相關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定，關(guān)于加價款的約定應(yīng)當無效，應(yīng)當按照合同法關(guān)于無效條款的規(guī)定處理。

第二種意見認為，鋼材買賣合同中約定了鋼材的基礎(chǔ)價格，鋼材加價款實質(zhì)為逾期付款違約金，應(yīng)當根據(jù)合同法關(guān)于違約金的規(guī)定處理。

第三種意見認為，加價款條款是鋼材價款的組成部分，在于確定鋼材價格及結(jié)算方式，買受方應(yīng)當按照約定支付包括加價款在內(nèi)合同價款。

本律師同意第三種意見，根據(jù)合同約定文意及合同整體體系，此合同的價格由兩部分組成，其一為基礎(chǔ)價，即攀成鋼掛牌價；其二為加價款，即在基礎(chǔ)價的基礎(chǔ)上，按照每噸每天加5元計價。此處的加價款，其實質(zhì)應(yīng)為合同價款的組成部分，在于確定鋼材價格及結(jié)算方式。如果合同約定了明確的單價，又約定了由單價確定的貨款金額支付期限，而加價款表述在逾期付款的后果部分，則雙方在訂立合同時確定加價款的目的在于設(shè)立購買方逾期支付合同價款違約行為的違約責任，此合同表述鋼材加價款應(yīng)當為逾期付款違約金。因此，加價款的認定應(yīng)當根據(jù)個案中合同文意的具體情況予以具體認定。若認定為價款的組成部分，則對加價款應(yīng)當全部予以支持；若認定為違約責任則應(yīng)當根據(jù)合同法關(guān)于違約金的規(guī)定予以處理。但是加價應(yīng)有時間限制，否則鋼材價格將因買方持續(xù)欠款而不斷上漲，造成鋼材加價款遠遠高于鋼材基礎(chǔ)價款，最終偏離市場供求關(guān)系，違反市場決定價格的經(jīng)濟規(guī)律，導(dǎo)致雙方權(quán)利義務(wù)失衡，違背公平原則。

裁判結(jié)果

當天庭審尾聲，在法院主持的調(diào)解下，經(jīng)本律師積極的調(diào)和及向?qū)Ψ疥U明加價款的性質(zhì)和展示本地法院的過往判例，在征得原告同意的情況下，對方愿意一次性支付200萬元調(diào)解結(jié)案。