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分配股利后轉(zhuǎn)讓股權(quán)該怎么辦?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-09 · 702人看過

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股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是個非常復雜的事情,通常會由股東會議進行討論。按照規(guī)定,股份公司會定期分配股利,作為對股東的回報。這時進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓對轉(zhuǎn)讓方和受讓方會有一定影響。那么在分配股利后轉(zhuǎn)讓股權(quán)怎么辦?下文從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特征入手,試圖解釋下這個問題。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應遵循的基本原則

整體性和不可分割性是股權(quán)轉(zhuǎn)讓最重要特征,即股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東權(quán)利和義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓,新股東完全取代原股東地位,而非部分權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓概括性原則決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效果不同于一般財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓效果。債權(quán)或物權(quán)轉(zhuǎn)讓時,轉(zhuǎn)讓雙方可約定僅轉(zhuǎn)讓物權(quán)或債權(quán)中的一項或部分權(quán)能或權(quán)利,如約定保留所有權(quán)的財產(chǎn)買賣,而股權(quán)轉(zhuǎn)讓則不能有任何保留。同時,股權(quán)產(chǎn)生于公司,有限責任公司作為社團法人具有一定人合性。因此,股權(quán)轉(zhuǎn)讓須兼顧他人利益。

二、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)意味相應的股利分配請求權(quán)也一并轉(zhuǎn)讓

《公司法》規(guī)定,公司股東享有股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)、退股權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、股東名冊變更請求權(quán)、股票交付請求權(quán)等自益權(quán)和參與公司重大決策和選擇管理者等共益權(quán)。在這眾多權(quán)利中,股利分配請求權(quán)無疑是股東各項權(quán)利的核心。《公司法》第三十五條也明確了股利分配請求權(quán)的規(guī)定。但是股利分配請求權(quán)的實現(xiàn)必須是公司有盈余時才可能獲得分配,屬于抽象意義上的權(quán)利。股東能否實際分配到利潤還要看是否具有公司盈利、股東會是否作出分配決議等前提條件。正是因為股利分配請求權(quán)的抽象性,以及在司法實踐實際分割中的相對滯后性,導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓后各方對利潤分配發(fā)生爭執(zhí)。

股利分配請求權(quán)是股東基于其股東資格和地位而固有的一項權(quán)利,與股東身份密切相連。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,其股東資格也隨之喪失,附著于股東身份的股利分配請求權(quán)也隨之喪失。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已經(jīng)具體化股利分配請求權(quán)原股東可要求分配利潤

如果股東在轉(zhuǎn)讓股份前,股東會已經(jīng)通過決議形成了利潤分配方案,此時的分配金額已確定,股東的股利分配請求權(quán)已經(jīng)具體化為股利給付請求權(quán)。該股利給付請求權(quán)在性質(zhì)上已經(jīng)屬于單純之債權(quán),與股份分離而獨立存在,不當然隨同股份轉(zhuǎn)移于受讓人。因此,此時轉(zhuǎn)讓股東雖已經(jīng)喪失股東資格,如轉(zhuǎn)讓雙方無相反約定,仍可以要求公司給付股利。

綜上所述,股權(quán)轉(zhuǎn)讓最重要的特征是不可分割性和整體性。在分配股利后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,股利分配請求權(quán)也一并轉(zhuǎn)讓。也就是說股份有限公司分配股利后,涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,轉(zhuǎn)讓方就不再享有股利請求權(quán),而是一并轉(zhuǎn)讓給了受讓方。此時,受讓方作為新的股東,可以要求之前分配的股利。

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13303201710929661

浙江漢橋律師事務(wù)所

簡介:

2016年畢業(yè)于寧波大學,首次參加司法考試,便以416的高分通過,精通民間借貸,交通事故,刑事辯護。

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