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股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)誰來承擔(dān)

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-11 · 803人看過

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在現(xiàn)實交易的時候,有很多人不敢進行收購股權(quán),原因我們不難得出,是不清楚公司的具體債務(wù)。當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,債務(wù)應(yīng)該由誰來承擔(dān)?這是一個至關(guān)重要的問題。接下來,律霸的小編將為您解答股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)誰來承擔(dān)的相關(guān)問題,趕快來隨著小編的步伐一起來了解一下吧。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響公司對外負債的承擔(dān),轉(zhuǎn)讓前后的公司債務(wù)都應(yīng)由公司對外承擔(dān)。

鑒于公司股東“有限責(zé)任”的法律規(guī)定,股東作為出資人以其出資額為限,對公司承擔(dān)有限責(zé)任,而不對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán),并不會減少公司財產(chǎn),也不影響公司的持續(xù)存在。

對債權(quán)人而言,目標(biāo)公司是承債主體和清償主體,獨立于股東而依法承擔(dān)債務(wù),與股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。通俗的講,不管股東是否轉(zhuǎn)讓股權(quán),公司的負債都是由公司自行承擔(dān),與股東無涉,與股權(quán)轉(zhuǎn)讓與否無涉。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,出讓方有如實充分披露公司債務(wù)的義務(wù)。

雖然公司債務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約,但在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)本著誠信的原則,區(qū)分公司債務(wù)的不同情形,作出合法合理的處置。出讓方負有告知義務(wù),應(yīng)當(dāng)充分如實披露目標(biāo)公司債務(wù)的相關(guān)信息,讓受讓方充分預(yù)判風(fēng)險,作出受讓與否及合理價值判斷的選擇。

對于出讓方故意隱瞞真相,沒有真實、全面地向受讓方批露既有負債或潛在負債的,屬于違反信息批露義務(wù)的行為,違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù),需要依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,受讓方應(yīng)當(dāng)注意與出讓方明確約定債務(wù)分擔(dān)問題。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,受讓方仍應(yīng)十分重視與出讓方明確約定公司債務(wù)分擔(dān)問題。一旦發(fā)生此類糾紛,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的相關(guān)約定將成為受讓方追償?shù)闹苿俜▽殹?/p>

如上所述,雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身并不改變目標(biāo)公司債務(wù)的對外承擔(dān)問題,但是,如果出讓方隱瞞債務(wù),受讓方有權(quán)依法向出讓方進行追索,因為該債務(wù)隱瞞對目標(biāo)公司本身的價值有直接的影響。

一般情況下,目標(biāo)公司有關(guān)債務(wù)承擔(dān)問題應(yīng)列入股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同風(fēng)險負擔(dān)條款予以明確約定,以劃清與出讓方的責(zé)任分擔(dān)問題,該條款成為受讓方向出讓方進行追索的直接依據(jù)。

綜上所述,股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不會影響公司對外的負債情況,所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)都應(yīng)該由公司對外承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,出讓方也有如實充分地披露公司債務(wù)的義務(wù)。律霸的小編在這里提醒大家,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,受讓方應(yīng)該注意與出讓方明確約定債務(wù)分擔(dān)問題,防患于未然!

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廣西師范大學(xué)法律專業(yè)本科畢業(yè),助理經(jīng)濟師職稱,中國共產(chǎn)黨黨員,2010年正式執(zhí)業(yè),廣西格盛律師事務(wù)所合伙人律師。

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