簽訂保密協議的注意事項

1、明確保密主體

商業秘密的保密主體范圍較為廣泛。對于普通勞動者因其可能有意或無意獲悉單位商業秘密，所以均應列入保密主體的范圍，主要通過在勞動合同中加入保密條款的形式實現。而對于本單位中處于管理和技術崗位的勞動者，需要專門簽定書面的保密協議，以顯示保密的重要性。單位可以要求其不得以任何形式披露或才協助第三人侵犯單位的商業秘密。但一般僅限于本單位的勞動者，對非本單位勞動者侵犯企業商業秘密的行為，企業雖然無權以合同形式為其設置保密義務，但可依據侵權責任追究其民事責任。

2、明確保密期限

勞動者在用人單位工作期間當然屬于保密期。這里的保密期限主要是指勞動者離開用人單位后的保密期限。雖然法律規定，勞動者的保密義務不因勞動合同的解除、終止而免除，但是商業秘密也存在過期、被公開、被淘汰等原因，所以這個期限不是越長越好，根據本單位技術更新速度適宜即可。

3、明確保密事項

保密協議的事項因各自單位的不同而有不同，即便同一單位，也因其處于不同階段而有所差異，所以單位需要根據自身的情況對保密事項予以明確。

4、明確違約行為和責任

對于發生違反保密協議的爭議時，最關鍵的還是否構成違約，以及違約后的責任承擔。明確違約行為和違約責任，可以有助于違約時，法院或仲裁的判斷;也有助于一方預見違約行為，減少違約的發生。

保密協議

編號：

甲方(企業)：

地址：

郵編：

法定代表人：

電話：

傳真：

乙方(員工)：

身份證號碼：

住址：

郵編：

電話：

乙方在甲方工作期間，已經(或將要)知悉甲方的商業秘密。為明確乙方的保密義務，經甲乙雙方配送誠信原則平等協商，自愿簽訂如下保守商業秘密協議：

乙方確認在簽署本協議之前已經詳細審閱了協議內容，并已理解協議各條款含義。

(乙方簽字：)

第一條商業秘密

本協議所稱商業秘密是指數不為公眾所悉，能夠為甲方帶來經濟效益或競爭優勢，具有實用性并經甲方采取一定保密措施的技術信息、經營信息，以及其他雙方約定或甲方內部規定保密的信息。本協議所稱甲方的商業秘密不限于甲方企業本身的商業秘密，還包括因業務往來所知悉的甲方所屬集團其他成員企業的商業秘密，以及甲方依照法律規定(如果在締約過程中知悉的對方當事人的秘密)或有關協議的約定(如果技術合同、合作協議等)對外承擔保密義務的事項等。具體包括但不限于：

1.技術方案、工程設計、電路設計、制造方法、配方、工藝流程、技術指標、計算機軟件、數據庫、試驗結果、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、操作手冊、技術資料等;

2.涉及商業秘密的業務函電、投資計劃、合作計劃、客戶資料、營銷計劃、采購資料、定價政策、不公開的財務資料、進貨渠道、產銷策略、交易網絡、經營方法、招投標中的標底及標書內容等信息;

3.特別指出的商業秘密：。

第二條例外約定

下述情形不作協議所指的商業秘密：

1.該商業秘密在被乙方接觸前，普通大眾已可以合法獲取;

2.乙方系從該商業秘密的第三方合法持有人處依法取得;

3.乙方未使用從甲方處獲取的技術及其他商業資料，在非工作期間而獨立開發出來的技術成果，且不屬于職務成果;

4.乙方在法律要求的情況下需要披露該商業秘密。

第三條保密義務

1.不刺探非本職工所需要的商業秘密;

2.不向不承擔相應保密義務的任何第三人披露甲方的商業秘密;

3.不得允許(出借、贈與、出租、轉讓、等處分甲方商業秘密的行為皆屬于“允許”)或協助不承擔任何保密義務的第三人使用甲方的商業秘密;

4.不利用所知悉的甲方的商業秘密從事有損甲方或甲方關聯企業的經營、交易等行為;

5.如果發現商業秘密被披露或者自己過失泄露商業秘密，應當采取有效措施防止泄露進一步擴大，并及時向甲方的有關部門報告;

6.其他本著誠實信用原則應當承擔的保守商業秘密義務。

第四條載體返還

任何時候，只要甲方提出要求，乙方應立即向甲方歸還全部商業秘密載體，包括但不限于載有商業秘密的文件、資料或其他物品及其全部復制件或摘要。如果該載體屬于不能歸還的形式，或已經復制、轉錄到其他載體中，則應立即銷毀或刪除。

第五條保密期限

乙方對甲方或甲方所持甲方合作方的商業秘密，保密期為：整個勞動關系存續期間，加勞動關系結束之日起10年內，但對全部/每項商業秘密的保密期限，均不得低于本協議簽訂之日起20年。

第六條違約責任

1.如乙方未履行本協議規定的保密義務，應當承擔違約責任，甲方有權調低乙方工資作為公司內部的處罰。情節嚴重的，甲方有權要求乙方依據本協議一次性向甲方支付違約金人民幣萬元。

2.如乙方因所款所稱的違約行為造成甲方損失的，應當承擔損失賠償責任;

3.前款所述損失賠償按照如下方式計算：

①損失賠償額為甲方因乙方的違約行為所受到的實際經濟損失以及可舉證之期待利益損失;

②如果甲方的損失依照本條第①款所述的計算方法難以計算的，損失賠償額為不低于乙方因違約行為所獲得的全部利潤的合理數額，或者不低于甲方商業秘密許可使用費的合理數額;

③甲方因調查和追究乙方的違約行為而支付的合理費用，以及因此導致勞動合同解除而給甲方造成的人員錄用費、培訓費等的損失也應當包含在損失賠償額之內。

4.因乙方的違約行為同時侵犯了甲方的商業秘密的，甲方可以選擇根據本協議要求乙方承擔違約責任，或者根據國家有關法律、法規要求乙方承擔侵權責任。

第七條無競業

乙方承諾：到甲方工作，并不違反其與原單位簽訂的保密或競業限制協議，對原單位亦不負擔保密或競業限制義務，不會因此受到原單位追究。

乙方上述承諾不實而造成有關單位開始追究甲方責任，甲方有權隨時解除與乙方的勞動合同，且不向乙方支付經濟補償金，乙方并對甲方因此受到的損失承擔全部責任。

第八條其他

1.本協議未盡事宜由甲、乙雙方簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同行法律效力;

2.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效;

3.本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

甲方：(蓋章)乙方：(簽字)

簽約代表：(簽字)

年月日