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寧波
同一控制下企業合并的會計處理
1相關背景及案例介紹
為免除江西贛粵高速公路工程有限公司（以下簡稱贛粵工程）和江西贛粵高速公路養護工程有限公司的責任。，江西省高速公路投資發展（控股）有限公司（以下簡稱高速公路控股）和江西省贛岳高速公路養護工程有限公司（以下簡稱贛岳高速公路）的子公司。，控股股東贛粵高速公路股份有限公司（以下簡稱贛粵高速公路）2007年12月20日，贛粵高速公路第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于公司擬轉讓贛粵高速公路工程有限公司15%股權的議案》；2007年12月24日，江西省國有資產監督管理委員會以贛國資字[2007]409號文同意股權轉讓；以2007年12月31日評估的公司資產凈值為基礎，確定股權轉讓價格為1925萬元，并于2008年4月支付了股權轉讓款
第二，案例分析1.企業合并是否為同一控制下企業合并；非同一控制下企業合并，是指參與合并的各方最終不受同一方或合并前后的同一方控制的合并交易
從股權收購前后的框架圖中可以看出，贛粵高速公路和粵粵高速公路均不受同一方或同一方的控制贛粵工程在合并前后最終由高速公路控股，屬于集團內部的企業合并。股權收購完成后，贛粵高速公路持有贛粵工程股權的比例由36.28%提高到51.28%，為同一控制下企業合并，購買日的確定為控制權轉移的時點。購買日的確定直接影響被合并企業的財務狀況和經營成果。因此，《準則》對此作了嚴格的限制，必須同時滿足以下五個條件：（1）合并協議已經股東大會和其他內部機構批準；（2）按照規定，合并事項需經國家有關部門審批，并獲得有關部門的批準（3）參與合并的各方已辦理必要的產權交接手續（4）支付大部分對價（一般超過50%），并有能力支付剩余金額（5）購買方已實際控制了財務和資產并享有相應的利益和風險。一些上市公司利用企業合并的方式調整利潤，以達到摘帽或其他目的。企業在實際操作中最難控制的是支付大部分的合并對價，剩余的錢必須列在詳細的支付計劃中。這一限制猶如一道不可逾越的鴻溝綜合以上情況分析，贛粵高速公路15%股權收購協議已簽署，并經董事會批準；經江西省國資委批準；已辦理相關股權轉讓手續，相關風險和報酬已轉移；2008年4月30日，他支付了全部收購款，并控制了贛粵項目的財務和經營政策。因此，2007年12月31日和12月24日不符合上述條件，只有2008年4月30日才能滿足購買日確認條件
（1）由于贛粵高速公路對贛粵項目的追加投資，股權比例由36.28%提高到51.28%，贛粵項目由合資企業改為控股子公司，長期股權投資核算由權益法改為成本法（2）本準則規定，對于同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應當按照合并日在被合并方賬面所有者權益中享有的份額作為長期股權投資的初始投資成本，并按照支付的現金、轉讓的非現金資產與所承擔債務的賬面價值之間的差額調整資本公積；資本公積余額不足沖減的，調整留存收益，即股權組合贛粵高速公路對贛粵項目長期股權投資成本=2008年4月31日贛粵項目凈資產× 贛粵高速公路對贛粵項目股權比例實際支付的價款大于上述贛粵高速公路對贛粵項目長期股權投資成本的，同一控制下企業合并的會計處理方法只影響合并方的凈資產，不影響企業未來的損益；同一控制下企業合并是本集團內部交易，屬于關聯方交易。其交易價格完全由控制方控制，可能不是市場競爭的結果，不能反映市場的公允價值。因此，雙方的賬面價值組合可以保證會計信息的可靠性，避免個別上市公司濫用公允價值和盈余管理
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