1、 本合同中公司并購協(xié)議的內(nèi)容是什么，雙方就有關事項作出陳述和保證。有兩個目的：

一是公開披露相關材料和信息

二是承擔責任

因為這些材料和信息中有一些是保密的，在實踐中，賣方往往要與買方達成專門的保密協(xié)議。賣方應披露的事項包括目標公司的組織機構、法律地位、資產(chǎn)負債、合同關系、勞動關系、保險、環(huán)境保護等重要內(nèi)容；就買方而言，陳述和保證相對簡單，主要包括買方的組織、權力和投資意向沒有沖突。通過上述協(xié)議，當雙方（主要是買方）在后期調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)對方的陳述和保證與事實不符時，可以通過調(diào)整交易價格規(guī)避風險，要求賠償或退出交易

賣方承諾在交貨日期前

在合同簽訂至交貨期間，賣方應承諾允許買方進入并調(diào)查，維持目標公司的正常運營，在此期間，不得修改公司章程、派息、配股或者與第三人協(xié)商。如果賣方不履行承諾，買方也有權調(diào)整價格、索賠或退出交易

3.交貨的前提

并購協(xié)議中有一些條款規(guī)定，如果實際情況達到預定標準，或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務，雙方必須在約定的時間交付；否則，交易雙方都有權退出交易，這通常被稱為終止合同

可以說，復雜的并購過程的唯一目的就是交割。即使雙方或其中一方不完全履行合同，只要符合具體要求，也必須完成交貨。這樣的規(guī)定對雙方都是有利的，避免了因一方輕微的履行缺陷而被另一方當事人作為解除合同的把柄。4.對對方當事人的履行缺陷的賠償責任，也不是無濟于事。合同還可以設定專門條款，通過降低或者提高并購價格的方式，補償或者補償對方輕微違約造成的損失。目標公司的經(jīng)營狀況和財務狀況在交割日和簽約日之間的客觀差異也可以通過上述渠道解決。這樣做的好處不僅可以使交割順利進行，達到并購的目的，而且可以使雙方在客觀情況發(fā)生變化時維護交易的公平性，消除一方為了達到自己的優(yōu)惠價格而隱瞞部分真實情況，另一方由于客觀情況的變化而陷害對方的交付風險

對于某些并非惡意的信息披露不慎，無限制賠償會使責任人隨時處于不確定的損失狀態(tài)，從而增加其風險。有鑒于此，我們還可以在合同中增加有限賠償條款，即將環(huán)境保護、經(jīng)營范圍、善意隱瞞責任等政策風險限定在特定時間或項目內(nèi)，為了最大限度地降低并購過程中不可預見的風險

在并購過程中，雙方應首先確定目標企業(yè)的并購價格，主要依據(jù)目標企業(yè)的年度報告和財務報表。但是，目標企業(yè)為了獲取更多利益，可能會故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，如果我們不充分、準確地披露影響并購價格的信息，將直接影響并購價格的合理性，因此，并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險

因為并購涉及到目標企業(yè)全部或部分資產(chǎn)或負債的轉(zhuǎn)移，所以有必要對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債以及標的物進行評估，但評估實踐中存在一些問題，如評估結果的準確性和外部因素的干擾

合同風險目標公司可能不會嚴格管理與其相關的合同，或者由于賣方的主觀原因，買方可能無法充分了解目標公司與他人簽訂合同的具體情況，這將直接影響買方在并購中的風險

資產(chǎn)風險并購的目標是資產(chǎn)，資產(chǎn)所有權成為交易的核心。在并購過程中，如果過分依賴財務報表中的賬面信息，不對資產(chǎn)的數(shù)量、資產(chǎn)是否合法存在、資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效進行進一步分析，可能導致大量不良資產(chǎn)的產(chǎn)生，這將影響企業(yè)的有效運作

對于并購而言，并購完成后，并購后的企業(yè)必須承擔目標企業(yè)的原始債務。由于負債和未來負債，主觀操作空間較大，部分未來負債未反映在公司賬目中。因此，這些債務是并購必須認真對待的風險，財務風險往往通過杠桿收購的方式進行并購，這必然導致并購方的負債率較高。一旦并購的實際效果因市場變化而達不到預期效果，企業(yè)就會陷入財務危機

在很多情況下，訴訟的結果很難事先預測。如果賣方?jīng)]有充分披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個人情況，訴訟結果很可能會改變目標公司在業(yè)務發(fā)展過程中的應收賬款等資產(chǎn)金額，公司肯定會做出一些戰(zhàn)略決策，包括并購其他公司