〔1〕 首先，它必須建立在兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司存在的基礎(chǔ)上；其次，要按照一定的法律程序進(jìn)行。這主要是因?yàn)楣竞喜⒉粌H引起公司合并前權(quán)利義務(wù)的變化，而且涉及與公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益；第三，合并的結(jié)果是許多公司合并為一個(gè)公司。公司原有主體資格可能完全消失，產(chǎn)生新的主體，或者保留一項(xiàng)主體資格，其余主體喪失獨(dú)立法人資格；最后，它是一種獨(dú)特的契約行為。它不僅需要協(xié)商、自愿、協(xié)商等條件，而且有其特殊性。一是必須以書面形式訂立，甚至有些國家要求公證，而且有比普通合同訂立更嚴(yán)格的授權(quán)，即需要公司股東大會(huì)通過特別表決程序表決；第二，合同標(biāo)的不是一般的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，而是內(nèi)容復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)混合轉(zhuǎn)讓或重組；三是突破了傳統(tǒng)民法的相對性原則。公司合并合同權(quán)利義務(wù)的實(shí)現(xiàn)影響到當(dāng)事人以外的第三人的利益，因此，一些國家的公司法明確規(guī)定，這種合同不適用民法典的合同規(guī)則所謂公司合并，是指兩個(gè)以上的公司依照《公司法》規(guī)定的條件和程序，訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并，吸收合并又稱存續(xù)合并，是指將一個(gè)或者多個(gè)公司合并為另一個(gè)公司的法律行為。公司解散，法人資格消失。接受合并的公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)存在并辦理變更登記。

新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上公司在消除法人資格的前提下合并形成公司的法律行為。由于合并，原公司的法人資格已被消滅。《中華人民共和國公司法》（2006年）第一百七十四條規(guī)定：“公司合并，合并各方應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，自收到通知之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，未收到通知的，自公告之日起四十五日內(nèi)公告，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，第175條規(guī)定：“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承?！钡谝话倨呤邨l規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，除分立前公司與債權(quán)人達(dá)成的債務(wù)清償書面協(xié)議另有約定外，這些規(guī)定規(guī)定了公司合并中保護(hù)債權(quán)人的基本原則