公司資產向股東轉讓是股東依法將其股東轉讓給他人的行為,而資產轉讓則是資產所有者處置其資產的經(jīng)營管理行為。股權轉讓與資產轉讓的區(qū)別:首先,轉讓的對象不同。
資產轉讓的對象是資產,股權轉讓的對象是股份。第二,來源不同。資產來自三個方面,即股東(投資者)投入的資本、公司在生產經(jīng)營過程中積累的資本和借款取得的資本。股權不同,它只存在于公司,不存在于公司,沒有股票。股權轉讓的是股權,資產轉讓的是資產。就資產而言,與其說是法律概念,不如說是經(jīng)濟概念。資產是指企業(yè)擁有或控制的、能夠用貨幣計量的經(jīng)濟資源,包括機器設備、現(xiàn)金、土地使用權等。就公司或企業(yè)而言,資產來自兩個方面,一是股東出資形成的公司資本,二是取得的財產企業(yè)運作的過程,是一個完整的概念。但是,股權只存在于公司,不存在于非公司企業(yè)。三是交易主體不同。
資產所有者是公司,股權所有者是股東。公司有權轉讓自有資產,但不得轉讓股東權益。否則,將侵犯股東的權利。據(jù)此,公司股東只能轉讓自己持有的公司股份,不能轉讓公司資產,否則是對公司權利的侵犯。因為股東在設立公司時已經(jīng)將財產所有權交給公司,從而喪失財產所有權,取得股權。公司注冊成功后,將成為與公司股東完全不同的獨立民事主體,具有獨立人格,與公司股東平等關系。第三,獲得的權利不同。
資產收購是企業(yè)所有資產的實質性經(jīng)營權,即在資產收購交易完成后,被收購企業(yè)可以直接或派人組織實施固定資產、無形資產、存貨等生產經(jīng)營活動,從被收購企業(yè)取得的存貨等,并對其經(jīng)營的資產享有絕對處分權;取得股權是對被收購企業(yè)的資產擁有或者控制。被收購企業(yè)不直接參與被收購企業(yè)的生產經(jīng)營活動,對其財產沒有直接處分權。第四,承擔風險的方式不同。
資產收購完成后,收購企業(yè)直接組織或參與被收購企業(yè)的生產經(jīng)營活動,承擔和處理所有已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的風險活動,如購買風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險等風險、投資風險、稅收風險等。股權收購只承擔投資收益的風險,其在人力、物力、財力等方面的投入遠遠低于實施資產收購的企業(yè)。第五,他們在利益分配中的地位不同。
資產收購完成后,被收購企業(yè)是被收購企業(yè)的經(jīng)營者和管理者,也是被收購企業(yè)經(jīng)營成果的直接發(fā)布者。股權收購完成后,被收購企業(yè)不直接參與管理,除持有一定比例股份并擔任董事外,一般被動接受經(jīng)營成果的分配。第六,會計科目不同。
對于資產取得,無論是股權支付、非股權支付還是兩種支付方式的組合,所取得的資產均應按照資產取得清單中的交易性資產名稱進行核算,如固定資產、無形資產、生物資產、原材料、存貨、銀行存款、現(xiàn)金等,應收賬款、應付賬款、長期股權投資等。無論是采用股權支付、非股權支付還是兩者結合的方式取得股權,所取得的股權均按“長期股權投資”核算。
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