《最高人民法院關于審理企業改制民事糾紛案件的規定》已經2002年12月3日最高人民法院審判委員會第1259次會議通過。現予公布，自2003年2月1日起施行。2003年1月3日，為正確審理與企業改制有關的民事糾紛，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國全民所有制工業企業法》，根據法律、法規的規定，結合司法實踐，制定本規定。第一條人民法院受理下列企業產權制度轉型中平等民事主體之間的民事糾紛案件：（一）企業公司制度轉型中的民事糾紛；（二）企業股份合作制轉型中的民事糾紛；（三）企業分立民事糾紛；（四）企業債權轉股權糾紛；（五）企業買賣合同糾紛；（六）企業合并合同糾紛；（七）與企業改制有關的其他民事糾紛。第二條當事人的起訴符合本規定第一條所列情形和民事訴訟法第一百零八條規定的起訴條件的，人民法院應當受理。第三條人民法院不受理當事人在政府主管部門行政調整、轉讓企業國有資產過程中提起的民事訴訟。第四條國有企業依照《公司法》的規定全部變更為國有獨資有限責任公司的，原企業的債務由變更后的有限責任公司承擔。第五條企業通過增資擴股、轉讓部分產權等方式將整個企業改制為有限責任公司、股份有限公司的，原企業的債務由改制后的新公司承擔。第六條企業以部分財產和相應的債務設立新公司，對轉讓的債務予以核準的，由新設立的公司承擔民事責任；未將轉讓的債務通知債權人或者通知債權人但不予核準的，原企業應當承擔民事責任。原企業無力清償債務，債權人向新設立的公司主張債權的，新設立的公司應當在收到的財產范圍內與原企業承擔連帶民事責任。第七條企業以其優質財產設立新公司，將債務留在原企業，債權人以新設立的公司和原企業為共同被告提起訴訟，主張債權的，新設立的公司應當在其取得的財產范圍內，與原企業承擔連帶責任。第八條企業職工收購企業產權，將原企業改制為股份合作制的，原企業的債務由改制后的股份合作制企業承擔。第九條企業將部分產權轉讓給職工，由企業和職工共同組成股份合作制企業的，原企業的債務由轉制后的股份合作制企業承擔。第十條企業通過職工投資將原企業改制為股份合作制企業的，原企業的債務由改制后的股份合作制企業承擔。第十一條企業進行股份合作制改革，應當參照《公司法》的有關規定，公告債權人。企業股份合作制改革后，債權人就原企業資產管理人（投資者）隱匿、遺漏的債務向股份合作制企業提起訴訟的，債權人在公告期內申報債權的，股份合作制企業承擔民事責任后，可以向原企業資產管理人（投資者）追償債務。債權人在公告期間未申報債權的，股份合作企業不承擔民事責任，人民法院可以通知債權人分別起訴原企業資產管理人（投資者）。第十二條企業分立后，債權人向企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，經債權人同意的，按照當事人的約定辦理；沒有約定的或者企業分立時對原企業債務約定不明確，或者有約定但債權人不同意的，由分立后的企業承擔連帶責任。第十三條分立企業承擔連帶責任后，分立企業之間對原企業債務有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明確的，按企業分立時的資產比例分享。第十四條債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應當在有關案件審理中確認債權轉股權協議的效力民事糾紛。政策性債權轉為股權，依照國務院有關部門的規定辦理。第十五條債務人以隱匿企業資產或者虛報企業資產的方式，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議，債權人在法定期限內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債轉股協議解除后，債權人有權要求債務人清償債務。第十六條部分債權人將債權轉為股權，不影響其他債權人對債務人的債權。6第十七條以協議轉讓方式出售的企業，其銷售合同未經當地人民政府或者其授權的職能部門審批的，人民法院審理有關民事糾紛案件，應當確認企業買賣合同無效。第十八條買賣企業，雙方惡意串通損害國家利益的，人民法院審理有關民事糾紛案件，應當確認買賣企業無效。第十九條企業銷售，出賣人的行為符合合同法第五十四條規定，買受人在法定期限內行使撤銷權的，人民法院應予支持。第二十條當事人一方拒絕履行合同或者在企業銷售合同約定的履行期限屆滿時不完全履行義務，致使合同目的無法實現的，另一方要求解除合同，賠償損失，人民法院應當予以支持。第二十一條當事人一方不完全履行合同義務，另一方要求繼續履行合同并賠償損失的，人民法院應當予以支持。當事人雙方不完全履行合同義務的，應當根據當事人的過錯確定各自的民事責任。第二十二條企業出售時，出賣人未如實告知企業資產負債、損益等影響企業售價的重要事項，買受人向人民法院起訴要求賠償的，人民法院應予支持。第二十三條企業買賣合同被確認無效或者被撤銷的，購貨方應當享有或者承擔企業出售后購貨方經營企業期間的損益。第二十四條企業出售后，買受人將所購企業資產帶入企業或者將所購企業變更為分支機構的，所購企業的債務由買受人承擔。除非雙方另有約定并經債權人批準。

第25條