現(xiàn)實(shí)生活中，股東以其所在公司名義對外借款，債權(quán)人要求公司履行還款義務(wù)的案例屢見不鮮。不管是公司的責(zé)任，還是公司員工的責(zé)任，亦或是公司和員工共同的責(zé)任，關(guān)于借款償還的問題還是需要了解清楚的。個(gè)人以公司名義借款，公司到底要不要擔(dān)責(zé)，關(guān)鍵在于股東的對外借款行為是否成立。下面，我們通過一則案例來詳細(xì)的了解一下這塊的知識(shí)：

【案例】

A公司的股東是王某和謝某。王某和謝某是夫妻。某日，王某購買一輛奧迪小轎車，差錢付尾款，于是向郭某借錢。郭某按王某的借款要求，直接將錢打進(jìn)車行賬戶。隨后，車行向郭某出具了《收款收據(jù)》，確認(rèn)收到郭某代王某交來的車款10余萬元。王某提車后，一直沒有將錢返還給郭某。

郭某等了一段時(shí)間見王某沒有還錢的意思。于是，郭某來到王某的公司，找到王某，向王某催討借款。王某直接以A公司的名義給郭某打了一份《欠條》，寫到：A公司欠郭某若干款項(xiàng)未還。A公司于2019年6月17日起，每月向郭某還款若干元，如未按時(shí)還款，則每月按應(yīng)還借款的2%向郭某支付利息（逐月累加，不滿一月按一月計(jì)算）。王某最后用A公司的公章在《欠條》中的“欠款人”處蓋章，自己在“擔(dān)保人”處簽名、按手印。

《欠條》寫完交給郭某后，A公司和王某均未還款。郭某無奈，遂起訴。

【法院判決】：

公司向債權(quán)人償還借款本金及利息，股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。股東承責(zé)后，有權(quán)向公司追償。

法院認(rèn)為：A公司、王某向郭某出具《欠條》，確認(rèn)A公司拖欠郭某款項(xiàng)，王某對債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。郭某已舉證證明債務(wù)發(fā)生經(jīng)過，由此，郭某與A公司之間的債務(wù)關(guān)系成立。A公司未提供證據(jù)證明已履行還款義務(wù)。郭某要求A公司償還欠款并依約支付利息于合同有據(jù)。王某以擔(dān)保人身份在《欠條》上簽名，依法應(yīng)對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。其承責(zé)后，有權(quán)向A公司追償。郭某實(shí)際支付出借款項(xiàng)時(shí)，王某與謝某已離婚，謝某不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【溫馨提醒】

（1）首先，我們需要弄清楚股東與公司的關(guān)系，公司與股東是獨(dú)立的不同主體。公司一般不承擔(dān)股東個(gè)人債務(wù)。

生活中，此類案件頻頻發(fā)生，本來是股東個(gè)人的債務(wù)卻最終由公司來償還，公司在毫不知情的情況下背負(fù)了莫須有的債務(wù)，利益受損。案件發(fā)生的原因很多，但有一點(diǎn)是無法逃脫的，就是很多人不明白股東與公司之間的關(guān)系和各自的定位，認(rèn)為自己投了錢，開了公司，自己就是股東，公司就是自己的，公司的財(cái)產(chǎn)由自己管理和處置，把自己與公司的利益時(shí)時(shí)刻刻混為一體。自己的個(gè)人債務(wù)隨隨便便讓公司承擔(dān)，公司做了“只出不進(jìn)”的冤大頭。

難道，個(gè)人借款真的要公司承擔(dān)嗎？其實(shí)不然，在現(xiàn)代法治中，公司與股東是兩個(gè)相互獨(dú)立的不同主體。股東出資投錢到“公司”這一組織形式后，經(jīng)過一系列的法定程序，法律賦予了公司法律擬制的、獨(dú)立的人格，公司已區(qū)別于股東。公司的財(cái)產(chǎn)及債務(wù)與股東的財(cái)產(chǎn)及債務(wù)相互分離。一般情況下公司對股東個(gè)人債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。公司的經(jīng)營者們要有這個(gè)概念，樹立這個(gè)意識(shí)。

（2）其次，特殊情況下，為保護(hù)善意第三人的利益，以公司名義出具的《借條》、《欠條》等，由公司承擔(dān)還款責(zé)任。

法律保護(hù)的價(jià)值有多種，如公平、正義、自由、秩序、效率等。正義又包括形式正義、實(shí)質(zhì)正義或程序正義、實(shí)體正義。形式正義與實(shí)質(zhì)正義相對。程序正義與實(shí)體正義相對。公司法作為商法的一種，兼具平衡保護(hù)上述價(jià)值，并在一定情形下對上述價(jià)值進(jìn)行權(quán)衡取舍，優(yōu)先對某一價(jià)值進(jìn)行保護(hù)。

這個(gè)案件中，《欠條》是以公司名義向郭某出具，是“形式”；借款其實(shí)是王某向郭某所借，并由其個(gè)人使用，是“實(shí)質(zhì)”。按照實(shí)質(zhì)正義理解，誰借錢，誰還錢，那么就該由王某還錢，與公司無關(guān)。但，王某未以個(gè)人名義向郭某出具《借條》，使得在王某與郭某之間的借貸或債務(wù)關(guān)系難以證明成立，這就對保護(hù)債權(quán)人利益不公。雖然錢是王某借的，但王某以公司的名義、蓋公司公章出具《欠條》，郭某接受，王某、公司、郭某三者共同在形式上賦予、確認(rèn)了公司與郭某之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，《欠條》就是有效的。此時(shí)郭某作為善意第三人，不需考察王某是否取得公司股東會(huì)、董事會(huì)決議通過。這就是公司法優(yōu)先保護(hù)了善意第三人的利益和形式正義，由公司償還借款。

（3）最后，我們要明白“借條”不同于“欠條”

“借條”與“欠條”不同。借條專門針對借款，針對借貸法律關(guān)系，由借款人單方向出借人出具的對借款金額及利息、還款問題進(jìn)行固定的書面憑證。借條對應(yīng)借款和借貸法律關(guān)系，適用民法典關(guān)于借貸的法律規(guī)定。欠條則寬泛很多。欠條對應(yīng)的是欠款。而欠款，顧名思義，指的是某一種款項(xiàng)還沒付清，欠付的款項(xiàng)，可以是貨款、服務(wù)款、工程款、借款等等產(chǎn)生的欠付款。欠款的性質(zhì)需要從欠款對應(yīng)款項(xiàng)所存在的法律關(guān)系中考察，不能簡單將“欠款”等同于“借款”，當(dāng)然“欠款”與“借款”的相同之處就是債務(wù)人都需要向債權(quán)人償還款項(xiàng)。在較復(fù)雜案件中，為了防范風(fēng)險(xiǎn)，避免對欠款性質(zhì)認(rèn)定產(chǎn)生爭議，還是要準(zhǔn)確約定，是借款的就寫借條，借款之外的款項(xiàng)欠付，可以寫欠條。

公司個(gè)人借款最后導(dǎo)致公司來償還，不得不說，借款人還是很高明的，把自己摘得很干凈，自己借的錢，讓公司當(dāng)冤大頭。以上案例，也給我們企業(yè)敲醒了警鐘，關(guān)于借款這塊兒還是要制定詳細(xì)的制度，切勿讓公司里的人鉆了空子。