摘要：90年代以來，外資對我國的投資力度增大，投資方式趨向靈活，其中外資對并購中國企業產生了極大的興趣，跨國并購成為外資進入我國市場的一種方式。入世后我國將面臨跨國并購所帶來的競爭法上的諸多問題，從發達國家的立法與司法經驗來看，對跨國并購都有嚴格的實質性規則和程序性要求。本文著重分析入世后我國對跨國并購的對策及措施，提出完善我國規制跨國并購法律制度的若干建議。

關鍵詞：企業合并，反壟斷法，跨國并購，法律規制

20世紀90年代以來，外資對我國的投資力度增大，投資方式趨向靈活，其中外資對并購中國企業產生了極大的興趣，跨國并購成為外資進入我國市場的一種方式.“中策現象”的出現使我國對跨國并購問題開始關注并試圖從法律上加以規制。本文從外資并購我國企業所引發的競爭法問題入手，借鑒發達國家對跨國并購的立法與司法實踐，著重分析入世后我國對跨國并購的對策與措施，并提出若干建議。

一、外資跨國并購在我國引發的競爭法問題

進入90年代以來，外商在中國掀起了一股并購熱潮。在這股熱潮中，外商明顯地以控股國有企業乃至整個行業為目的，從而在一些行業和領域市場份額快速增長，甚至有形成壟斷的趨勢。例如，1995年8月，日本五十鈴自動車株式會社（以下簡稱五十鈴）和伊藤忠商事株式會社（以下簡稱伊藤忠）以協議購買方式，一次性分別購買了我國在上海證券交易所掛牌的上市公司北京旅行車股份有限公司（即北京北旅，股票代碼600855）不上市流通的法人股2，401.2萬股和1，600.8萬股，兩者共計4，002萬股，占北京北旅總股本的25%.由于北京北旅的其他股東的持股數均未超過25%，所以日資就成為北京北旅的最大股東；同年，美國福特汽車公司（簡稱福特）以4，000萬美元的價格，購買了在我國深圳證券交易所掛牌的上市公司江鈴汽車股份有限公司（簡稱贛江鈴，股票代碼0550）B股1，364.28萬股，福特占據了贛江鈴董事會的三個席位，直接參與贛江鈴的經營管理；1996年1月，全球最大的玻璃生產商法國圣戈班集團通過全資收購香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外有限公司，間接控制了我國上市公司福耀玻璃工業股份有限公司（簡稱福耀玻璃，股票代碼600660）最大的子公司萬達工業有限公司51%的股權。同年3月圣戈班又斥資收購了兩家香港公司，這兩家公司是福耀玻璃的外資法人股東，從而成為福耀玻璃的第一大股東，持有其股份的42.166%.

此外，中國入世后跨國連鎖零售商已看好中國市場，并大規模地進入中國市場。這些大型跨國連鎖零售商首先看中的是中國的消費市場。中國是一個具有13億消費群體的大市場，但消費水平還不高，遠低于日本這個人口不到2億的國家，消費的潛在空間較大。于是一些跨國連鎖零售商紛紛到中國市場搶灘。在世界連鎖零售商業20名中，從1992年以來的10年，已有7家在上海投資開店，如家樂福、麥德龍、大榮、歐尚、易初蓮花、阿霍德、佳士客都已在上海投資開店。沃爾瑪僅在2001年在中國一口氣新開了8家分店，這相當于它在進入中國前5年里所開店數總和。可見，隨著中國加入WTO，國際連鎖業巨頭在國際市場上形成的采購優勢將會在中國市場上發揮出來，這種優勢的發揮不僅表現在中國國內生產的國際品牌商品，同時也表現在他們組織的進口商品的銷售優勢上。如果某一天這些跨國零售業巨頭企圖壟斷中國市場，采用并購中國國內零售商業企業的形式將最為直接和迅速，因此，未來幾年可能出現巨型跨國零售商業企業在我國實施并購行為。

進入2001年，全球跨國并購急轉直下，跨國公司對外投資活動數量和規模都呈現萎縮之勢。但中國市場的重要性反而日益引起跨國公司的廣泛重視。這是因為隨著中國經濟的迅速發展，中國已經取代20世紀90年代的東南亞，成為新的“世界制造中心”。尤其是中國加入WTO后，其投資環境必將有巨大改善，客觀上已使中國成為全球化對外資最具吸引力的國家之一。