原《公司法》第七十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
原《公司法》第七十四條對股權轉讓后要履行的法律手續非常簡單,只要求受讓人的姓名及有關情況記載股東名冊即可完成。而新修訂的《公司法》第七十三條對股權轉讓后需要辦理的有關手續增加了許多,除股東名冊變更外,包括注銷出資證明、簽發新的出資證明以及變更公司章程記載等。所以按照新《公司法》的有關規定,股權轉讓后需要辦理以下法律手續:
一、出資證明的注銷與簽發
按照新《公司法》第三十二條規定,股東出資后,公司必須向股東簽發出資證明,出資證明是公司簽發給股東的股權憑證。出資證明是記名的,轉讓必須變更出資證明的記載。為此,新修訂的《公司法》規定,股權轉讓后,必須注銷原股東的出資證明,向新的股東簽發新的出資證明。這樣,就不會因為同時存在兩個出資證明而引發不必要的糾紛。
二、變更股東名冊記載及股東變更登記
新修訂的《公司法》第三十二條對股東名冊記載的內容及法律效力作出了明確規定,明確了股東名冊記載及登記具有證明股東資格、對抗第三人的法律效力。它規定,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
根據上述規定,股權轉讓后,如果不變更股東名冊記載,受讓股權的股東就不能向公司主張其股東權利;如果不辦理股東變更登記,他也無法對抗其他對其受讓股權提出的權利請求。受讓人取得股權就得不到有效保障。因此,新《公司法》規定,要求股權轉讓后,公司必須變更股東名冊記載并辦理股東變更登記。
三、變更公司章程記載
根據新《公司法》第二十五條的規定,股東的姓名或者名稱屬于公司章程絕對必要記載事項。公司章程必須由全體股東簽名或蓋章。從性質上來說,公司章程是股東自治的重要法律文件。因此,股權轉讓后,股東變更了,原公司章程關于股東姓名或者名稱記載就與實際情況不符合,有必要變更該記載事項。所以,新修訂的《公司法》增加了這一要求。同時,由于股權轉讓本身就已經征得了股東的同意,所以變更公司章程股東姓名或名稱的
記載就無須再通過股東會的決議。
四、上述手續履行的法律效力
從新《公司法》第七十三條來看,該規定是強制性的,是法律要求公司必須履行的法律義務。也就是說,受讓股權的股東有權依法要求公司履行上述手續,承認其公司股東的資格和尊重其作為股東所享有的權利,一旦這些手續得以履行,他就可以對抗任何第三人。對于公司來說,履行了上述手續,受讓人就成為公司合法股東,在享有股東權利的同時,也要承擔和履行股東對公司的義務,遵守公司章程。
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