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解散清算一般是公司自行組織清算組對(duì)企業(yè)債務(wù)進(jìn)行償還的行為,那么公司什么時(shí)候可解散清算?在公司清算的過(guò)程,清算組正常的工作開(kāi)支必然會(huì)產(chǎn)生一定的費(fèi)用,這些也會(huì)成為清算債務(wù),那么公司解散清算的債務(wù)有哪些?本文馬上為你詳細(xì)解答這兩個(gè)問(wèn)題。
一、公司什么時(shí)候可解散清算
公司解散,是指業(yè)已成立的公司,因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由而停止其積極的業(yè)務(wù),并開(kāi)始處理未了結(jié)事務(wù)的法律行為,公司宣布解散后,為保護(hù)債權(quán)人利益,必須成立清算組進(jìn)行清算,那么公司何時(shí)可解散清算?原因主要有以下幾個(gè):
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿。公司未形成延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的決議。我國(guó)公司法既未規(guī)定公司的最高營(yíng)業(yè)期限,又未強(qiáng)制要求公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限,因此,營(yíng)業(yè)期限是我國(guó)公司章程任意規(guī)定的事項(xiàng)。如果公司章程中規(guī)定了營(yíng)業(yè)期限,在此期限屆滿前,股東會(huì)可以形成延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的決議,如果沒(méi)有形成此決議,公司即進(jìn)入解散程序。
(二)公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。解散事由一般是公司章程相對(duì)必要記載的事項(xiàng),股東在制定公司章程時(shí),可以預(yù)先約定公司的各種解散事由。如果在公司經(jīng)營(yíng)中,規(guī)定的解散事由出現(xiàn),股東會(huì)可以決議公司解散。
(三)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。有限責(zé)任公司經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3通過(guò),股東會(huì)或股東大會(huì)可以做出解散公司的決議。國(guó)有獨(dú)資公司因不設(shè)股東會(huì),其解散的決定應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)做出。
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。公司一旦受到吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)等行政處罰時(shí),必然引起公司解散。在程序上,公司應(yīng)當(dāng)停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng),依法進(jìn)行清算,并于清算結(jié)束后辦理注銷(xiāo)登記。
二、 公司解散清算的債務(wù)有哪些?
無(wú)論是解散清算還是破產(chǎn)清算,都應(yīng)該編制清算方案,在方案中具體列明企業(yè)債務(wù),那么公司解散清算的債務(wù)有哪些?具體包括以下四類(lèi)債務(wù):
(一)清算費(fèi)用;包括清算組人員工資、辦公費(fèi)、公告費(fèi)、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、公證費(fèi)、財(cái)產(chǎn)估價(jià)費(fèi)和變賣(mài)費(fèi)等。
(二)應(yīng)支付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)。公司解散清算中重要組成部分,是職工在公司宣布解散前,參加公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而應(yīng)獲得的報(bào)酬。包括標(biāo)準(zhǔn)工資、獎(jiǎng)勵(lì)工資、津貼和其他工資收入。社會(huì)保險(xiǎn)則是法律、法規(guī)規(guī)定的,公司應(yīng)為職工繳納的各種保險(xiǎn)費(fèi),包括職工養(yǎng)老、疾病、死亡、傷殘、生育、失業(yè)等特殊情況下的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)都與職工切身利益有關(guān),因此公司法規(guī)定,撥付清算費(fèi)用后,首先支付兩費(fèi)。
(三)應(yīng)繳納的稅款。企業(yè)清算時(shí),應(yīng)當(dāng)以整個(gè)清算期間作為一個(gè)納稅年度,依法計(jì)算清算所得及其應(yīng)納所得稅。
(四)公司一般債務(wù)。解散清算中由于能夠足額償還債務(wù),完整保護(hù)債權(quán)人的利益后公司仍有剩余,一般債權(quán)人的地位不同于破產(chǎn)清算中債權(quán)人會(huì)議的作用和權(quán)限,主要原因是解散清算中公司有剩余財(cái)產(chǎn),而破產(chǎn)清算中,由于破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù),債權(quán)人的債權(quán)不會(huì)得到全額或完整的保護(hù),則債權(quán)償還方案關(guān)系到每個(gè)債權(quán)人的重要利益。對(duì)此,按照債權(quán)平等的原則依照各自的比例清償。
解散清算是公司基于某種原因終止經(jīng)營(yíng)時(shí),保護(hù)債權(quán)人利益的一種手段,解散清算的主要目的是通過(guò)清償公司既有的債權(quán),消滅公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)能,廣義上的解散債務(wù)包括了職工的工資和勞動(dòng)保險(xiǎn),對(duì)于此種債務(wù)應(yīng)該從公司的清算財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付,其他的公司普通債權(quán),則按照債權(quán)平等保護(hù)的原則,按照比例分配。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸淄博律師。
公司解散清算中的法律責(zé)任有哪些?
企業(yè)解散清算的原因是什么
公司解散清算有哪些程序
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