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股權轉讓是指股東有償?shù)膶⒆约旱?a href='http://www.sdjlnm.com/gudong/5.html' target='_blank' data-horse>股東權益轉讓給他人的行為，受法律保護。如今，股東的股權自由轉讓制度的建立和健康運行，已經是評價一個企業(yè)是否成功的標志，也標志著中國市場經濟體制的進一步完善。下面，律霸小編就來為大家簡要分析一下股權轉讓前公司債務承擔責任。

一、一般情況下由公司承擔債務，新舊股東均不向公司債權人承擔債務責任。

法律依據(jù)：

《公司法》第3條“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;……”。

公司和股東是兩個法律主體，均各自承擔法律責任，履行法律義務。在股權轉讓行為中，原股東是轉讓方，新股東是受讓方，而公司則是標的企業(yè)，被轉讓的股權為標的物，是完全不同的主體。同樣，在股權轉讓的過程中，公司依舊應當按照公司法的規(guī)定以其全部財產對公司的債務承擔責任，而新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。

二、在法律規(guī)定的情況下，股東應對公司債務承擔責任。

我國法律明確設置了“公司法人格否認制度”。

法律依據(jù)為：

1，基本法律依據(jù)：

①《公司法》第20條規(guī)定：“ 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

②《公司法》第64條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

法院只能根據(jù)公平正義、誠實信用和權利禁止濫用等民法基本原則來判斷股東是否濫用公司法人人格

2，公司股東可能會承擔無限責任或賠償責任的具體情況依據(jù)的《公司法》及其司法解釋(一、二、三)或其他法律規(guī)定。

如：司法解釋(二)第22條，司法解釋(三)12、13、19、21的規(guī)定等等。

3，公司債權人起訴公司及股東承擔連帶責任有時還依據(jù)《合同法》73條、《合同法司法解釋(一)》第11條代位求償權的規(guī)定。

情況為：公司對應對公司承擔責任的股東不及時主張債權造成公司債權人的債權不能獲得清償。

債權人代位權的行使條件是：其一，債權人對公司的債權合法;其二，公司及其他股東怠于行使對股東虛假出資行為的追償權，對債權人造成損害;其三，債務人的債權已到期。

4，在司法實踐中，《公司法》20條規(guī)定的公司股東可能會承擔無限責任或賠償責任的六種情形：

①公司注冊資金不到位。

②股東抽逃公司資產。

③公司的實質股東僅一人。

④名為有限責任公司實為自然人的獨資企業(yè)。

⑤公司財產與股東財產混同。

(1)公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務賬目嚴重不清的;

(2)公司與股東的資金混同;

(3)公司與股東之間的業(yè)務持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

若存在上述情況，公司的債權人有權向法院追加責任股東的連帶責任。

三、股權轉讓后，原股東仍應對存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權人承擔。

股份轉讓除受《公司法》調整外，還主要受《合同法》調整。根據(jù)合同法的規(guī)定，當事人依法定程序轉讓合同的權利和義務但不能轉讓法定義務。

原股東基于《公司法》第25條規(guī)定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務，因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。

股東出資不實或者抽逃出資，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，該股東往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉讓協(xié)議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。

若該股東僅僅是將自己的股權轉讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為，那么債權人的訴請是沒有法律依據(jù)的，法院的判決亦缺乏相應的法律依據(jù)。

四、股權轉讓后，何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權人。

新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。

承擔責任第一種情況：股權轉讓雙方當事人的真實意思表示。

新舊轉股協(xié)議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及于第三人或標的公司，如約定原股東對債權人責任轉讓給新股東。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。基于此，會出現(xiàn)新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。

承擔責任第二種情況：受讓人的過錯。

就股權轉讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其愿意承受。

上述兩種情況之外，新股東不應承擔責任。

由于現(xiàn)在股權轉讓的現(xiàn)象越來越多，股權轉讓前公司債務承擔責任問題也就越來越受到關注。股權轉讓本就不是一個簡單的問題，有許多流程與細節(jié)需要注意，方式也很多，所以遇到問題的可能性也就越大，希望您在遇到股權轉讓前公司依然有債務這種情況時，可以在不損害自己利益的情況下妥善解決。

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