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在股份有限公司中,一些大的股東為了融資需要往往會將股權轉讓給他人,以將股權變現,獲得資金支持。股權轉讓過程相對復雜,有時候會涉及到其他股東利益。股東會議是股份有限公司公司治理的重要手段,負責審批各類事項。那么股權轉讓需要開股東會議嗎?小編結合《公司法》相關知識,為大家詳細描述下。
一、股權轉讓需要開股東會議嗎?
除非公司章程另有規定,否則不需要召開股東會。
公司法71條規定了“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意”,并規定了征求其他股東同意的方式為發出書面通知。在章程沒有另行規定的情況下, 股東對外轉讓股權,只需據此向其他股東發通知,取得其他股東人數過半數同意即可。
實際操作中,通常律師會建議公司以股東會決議的形式,處理公司股東對外轉讓股權,其目的是:
(1)一次性解決過半數股東同意的問題;
(2)決議中列明股東已經放棄優先購買權,解決優先購買權問題。
通過這種方式,以一份股東會決議代替繁冗的書面通知,書面回復的股權對外轉讓的法定程序。
二、股權轉讓形式有哪幾種?
有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種:股東將股權轉讓給其它現有的股東,即公司內部的股權轉讓;股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者,即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。
(1)內部轉股:出資股東之間依法相互轉讓其出資額,屬于股東之間的內部行為,可依據公司法的有關規定,變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭,可以以此作為準據。
(2)向第三人轉股:股東向股東以外的第三人轉讓出資時,屬于對公司外部的轉讓行為,除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外,還須向工商行政管理機關變更登記。
對于向第三人轉股,公司法的規定相對比較明確,在第七十一條第二款規定:“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。”
三、股權轉讓的流程是什么?
(1)領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)
(2)變更營業執照(填寫公司變更表格,加蓋公章,整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)
(3)變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格,加蓋公章,整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理)
(4)變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)
(5)變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)
綜上所述,股權轉讓包括兩種形式,內部轉讓和向第三人轉讓,不管是采取哪種方式,都不需要召開股東會議。通常公司章程會對股權轉讓做出規定,半數股東同意即可。實踐中,公司在進行股權轉讓的時候往往會開股東會議,來解決過半股東同意的問題。以上就是小編針對股權轉讓需要開股東會議嗎的相關分析。
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