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資產(chǎn)評估具有公正、公平、公開的特點，常常作為一個標尺。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要資產(chǎn)評估，甚至可以說沒有資產(chǎn)評估是不行的。既然資產(chǎn)評估如此重要，那是不是每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都需要資產(chǎn)評估?很明顯不是。下文將闡述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要資產(chǎn)評估的具體情形。

1、情形一：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓

資產(chǎn)評估，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中必不可少的股價前置程序，交易雙方根據(jù)資產(chǎn)評估合理確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，進行后續(xù)轉(zhuǎn)讓事宜，主管稅務(wù)機關(guān)則通過納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告開展征稅工作，并在符合法律規(guī)定的條件下，參照資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第二十一條規(guī)定，納稅人、扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅(扣繳)申報時，應當報送的資料包括：按規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告。第十四條規(guī)定，被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

可見，個人在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需要對土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)進行評估，并在納稅申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交資產(chǎn)評估報告。需要提醒的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低時，資產(chǎn)評估報告對于稅務(wù)機關(guān)核定收入具有很大作用。

2、情形二：企業(yè)重組

在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，普遍存在把企業(yè)作為一個整體進行轉(zhuǎn)讓、合并的情況，如企業(yè)兼并、購買、出售、重組聯(lián)營、股份經(jīng)營、合資合作經(jīng)營、擔保等，以上行為都涉及到企業(yè)價值的評估問題，以便確定合資或轉(zhuǎn)賣的價格。從稅務(wù)處理的角度講，為了促進企業(yè)壯大，同時保障國家稅收，針對企業(yè)重組業(yè)務(wù)，法律規(guī)定，重組各方選擇并使用特殊性稅務(wù)處理的，均需在申報納稅時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交評估報告。

根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第48號)第四條，企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，除財稅〔2009〕59號文件第四條第(一)項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變情形外，重組各方應在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)前進行申報。

重組類型資料提供申報資料之資產(chǎn)評估

重組類型資料提供方申報資料之資產(chǎn)評估

債務(wù)重組當事各方債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，提供相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明;

以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，提供相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明。

股權(quán)收購當事各方相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明;

涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明。

資產(chǎn)收購當事各方相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明;

涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明。

合并當事各方涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明。

分立當事各方涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明。

3、情形三：涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

為了正確體現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值量，保護國有資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者、使用者的合法權(quán)益，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失，對于涉及國有資產(chǎn)的經(jīng)濟行為，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)，法律規(guī)定必須進行資產(chǎn)評估。

法律依據(jù)具體內(nèi)容

《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應當進行資產(chǎn)評估的其他情形的，應當按照規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進行評估。

國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)認可或者由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府核準的價格為依據(jù)，合理確定最低轉(zhuǎn)讓價格。

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國資委財政部令第3號)在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2006〕306號)協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目的資產(chǎn)評估報告由該協(xié)議轉(zhuǎn)讓的批準機構(gòu)核準或備案，協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目的轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。

《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：

(一)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司;

(二)以非貨幣資產(chǎn)對外投資;

(三)合并、分立、破產(chǎn)、解散;

(四)非上市公司國有股東股權(quán)比例變動;

(五)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;

(六)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換;

(七)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;

(八)以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù);

(九)資產(chǎn)涉訟;

(十)收購非國有單位的資產(chǎn);

(十一)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資;

(十二)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債;

(十三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。

4、總結(jié)

一般而言，除上述情形外，中外合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、涉及上市公司或擬上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他特定情況，為驗證擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價值及交易價格的公允性，需進行審計和評估。納稅人在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，對于需要資產(chǎn)評估的情形，應聘請具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具評估報告，同時對于如何確定交易價格以及核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的風險應加強重視。與此同時，華稅律師建議，公司及個人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前開展稅務(wù)籌劃，需要充分考慮到資產(chǎn)評估的法定要求，充分了解定價的底線，合理選擇籌劃的方法和恰當?shù)耐緩剑刂茲撛诘亩悇?wù)風險。

上述可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要資產(chǎn)評估的典型情況分為3類：個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)重組、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。不過并不是只有這三類，不能以偏概全。其他特定情況也是可以進行資產(chǎn)評估的。如果需要進行資產(chǎn)評估，要詳細了解清楚每一個細節(jié)。

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