盡管公司法對(duì)各類公司在組織機(jī)構(gòu),活動(dòng)原則,程序的設(shè)立,及其對(duì)內(nèi)外法律關(guān)系都有規(guī)定。但為了公司在決議過(guò)程中產(chǎn)生的問(wèn)題更好的適用公司法,2017年實(shí)施了公司法司法解釋四。那么,在公司法司法解釋四決議效力中對(duì)公司做出怎樣規(guī)定?
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(四)
為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》,結(jié)合人民法院審判實(shí)踐,現(xiàn)就公司決議效力、股東知情權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問(wèn)題作出如下規(guī)定。
第一條 公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。
第二條 依據(jù)公司法第二十二條第二款請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議的原告,應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。
第三條 原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無(wú)效或者撤銷決議的案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對(duì)決議涉及的其他利害關(guān)系人,可以依法列為第三人。
一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加前款規(guī)定訴訟的,可以列為共同原告。
第四條 股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議,符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的,人民法院不予支持。
第五條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一,當(dāng)事人主張決議不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持:
(一)公司未召開(kāi)會(huì)議的,但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;
(二)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的;
(三)出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;
(四)會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的;
(五)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
第六條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無(wú)效或者撤銷的,公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。
第七條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定,起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的,人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。
公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的,人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴,但原告有初步證據(jù)證明在持股期間 其合法權(quán)益受到損害,請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。
第八條 有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”:
(一)股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;
(二)股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,可能損害公司合法利益的;
(三)股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi),曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的;
(四)股東有不正當(dāng)目的的其他情形。
第九條 公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的,人民法院不予支持。
第十條 人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件,對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的,應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。
股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場(chǎng)的情況下,可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。
第十一條 股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害,公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害,公司請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
第十二條 公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé),導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料,給股東造成損失,股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
第十三條 股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告。
一審法庭辯論終結(jié)前,其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤(rùn)并申請(qǐng)參加訴訟的,應(yīng)當(dāng)列為共同原告。
第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議,請(qǐng)求公司分配利潤(rùn),公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。
第十五條 股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的,人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求,但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn),給其他股東造成損失的除外。
第十六條 有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí),其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,人民法院不予支持,但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
第十七條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓,不同意的股東不購(gòu)買的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。
由此得知,公司法司法解釋四決議效力中規(guī)定了效力不成立的四種情況,并且細(xì)分了決議在何種情形下可以撤銷。這些規(guī)定能夠使公司更好的運(yùn)作,避免資源浪費(fèi),保護(hù)公司合法利益以促進(jìn)社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。想了解更多相關(guān)資訊,請(qǐng)登陸律霸.
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