公司法上市公司股權(quán)讓渡有約束嗎?詳細(xì)體如今股分讓渡場(chǎng)合的約束;記名股東與無(wú)記名股票的讓渡規(guī)則不同和發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高檔治理職員讓渡股分的分外約束。下面小編將為您講述和解答公司法上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制嗎的問(wèn)題及其相關(guān)知識(shí)。

根據(jù)《公司法》第125條第1款的規(guī)定，“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。” 因此，在股份公司中，股權(quán)是以股份的形式存在。由于股份公司是典型的資合公司，其信用的基礎(chǔ)是股東出資所形成的公司資本，股份公司中股份轉(zhuǎn)讓所引起的股東變動(dòng)并不導(dǎo)致公司資產(chǎn)的減少，因此，法律對(duì)股份公司股份轉(zhuǎn)讓采取了有別于有限責(zé)任公司中股權(quán)轉(zhuǎn)讓截然不同的規(guī)則。

盡管股份自由轉(zhuǎn)讓是法律的基本規(guī)則，但針對(duì)特定的情形，法律對(duì)股份公司中股份轉(zhuǎn)讓也設(shè)置了一些其他限制性規(guī)定，這些規(guī)定包括：

1、股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制

《公司法》第138條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。”

在實(shí)踐中，由于非上市且未掛牌的股份公司仍具有一定的封閉性，股份轉(zhuǎn)讓只要遵循股票交付并記載于股東名冊(cè)的，實(shí)踐中仍認(rèn)可其效力。對(duì)于上市公司以及新三板掛牌公司，則必須在上海證券交易所、深圳證券交易所以及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行交易。非上市且未掛牌的股份有限公司股份也可以在依法設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)或者產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行交易。

2、記名股東與無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則不同

根據(jù)《公司法》第129條第2款的規(guī)定，“公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。”

由此可見(jiàn)，法律強(qiáng)制發(fā)起人股票以及法人所持有的股票必須為記名股票。對(duì)于其他自然人持有的股票，則授權(quán)股份公司自行決定發(fā)行記名股票還是無(wú)記名股票。對(duì)于記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)鶕?jù)《公司法》第139條第1款的規(guī)定，“由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)。”

為了計(jì)算股東大會(huì)參會(huì)股東所持有的股票數(shù)以及確定盈余分派給付對(duì)象，《公司法》第139條第2款特別規(guī)定，“股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

股東名冊(cè)的登記是彰顯股份公司股東身份并據(jù)此對(duì)抗公司的充分證據(jù)，倘股份發(fā)生轉(zhuǎn)讓但股東名冊(cè)仍為變更的，股東不得以此對(duì)抗公司。如實(shí)務(wù)中，股份公司股東在公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的，并不影響股份轉(zhuǎn)讓的效力，只是這種股份轉(zhuǎn)讓行為不得對(duì)抗股份公司。公司仍有權(quán)按照分配股利的基準(zhǔn)日前五日股東名冊(cè)記載的內(nèi)容向股東(盡管其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了股份)分派股利。此時(shí)，受讓股份的股東因無(wú)法對(duì)抗公司，其持有的股權(quán)將無(wú)法從公司除首領(lǐng)股利，實(shí)踐中也稱(chēng)此種股份為除息股。

對(duì)于無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)鶕?jù)《公司法》第140條規(guī)定，“由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生法律效力。”

3、發(fā)起人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的特殊限制

根據(jù)《公司法》第141條第1款的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”

本條規(guī)則了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一般準(zhǔn)則，一起又賦予公司章程能夠另行規(guī)則的權(quán)力，以體現(xiàn)股東的自治權(quán)。該股東有責(zé)任將出資缺乏的情況奉告受讓方，受讓方應(yīng)當(dāng)向公司許諾在成為公司股東后承當(dāng)持續(xù)繳資的責(zé)任。

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