債券合規目前在我國的發展前景和空間還是非常大的，這種管理理念主要來自于巴塞爾銀行監管委員會，因為債券合規的這個過程當中的信用、經濟市場等這些都承擔著較大的風險，而我國目前又在債券合規的這一方面缺乏專業的高端人才。不過我國證監會對公司債券合規這個問題也作出了相關規定。

公司債券合規的相關規定有哪些?

一、政策趨勢

1、2017年為公司債的“監管與發展年“,風控是重點,監管機構將強化監管力度、 提高監管效能, 進一步推動市場安全運行及穩健發展, 建設高標準、 高質量的債 券市場體系;

2、證監會高度關注市場風險防范和加強行業監管, 注意中介機構從業人員的自身 的誠信問題, 嚴格執行對各類違法違規行為的處罰標準 (目前的處罰以處罰公司 為主,今后將完善責任機制,處罰到個人) ,完善簿記建檔等方面制度,促進行 業健康發展;

3、上交所已于 2017年 1月發布《公司債存續期間信用風險管理指引(征求意見 稿) 》 , 正式發布后將明確各中介機構在債券存續期內的風險管理職責, 受托管理 人根據債券信用風險監測和分析結果, 可以將債券劃分為正常類、 關注類、 風險 類及違約類, 根據劃分類別對債券的信用風險及其風險程度進行排查, 詳見附件;

4、 公司債券預審核指南正在修訂,主要是對預審核指南(一)申請文件及編制的 修訂,將增加更新的審核要求;擬建立中介機構評價管理體系,強化自律監管, 督促中介機構勤勉盡責;

5、交易所鼓勵申報綠色債 (需進行綠色認證) 、 雙創債 (尤其是新三板掛牌企業) , 可續期公司債試點期間以實體企業為主, 對于房地產、 產能過剩和市政建設類企 業暫不受理;

6、 交易所出具的自律監管函、 警示函雖然不是行政處罰, 但可能會對以后的申報 有影響; 券商的申報文件、 臨時受托文件等報送至交易所的文件需要提高文件質 量,基礎錯誤太多的話可能會影響券商的年度評分;

7、2016年 9月完善了簿記建檔制度,今后證監會及派出機構與交易所會對簿記 建檔相關情況開展現場檢查。

二、內控合規和監管要求

證監會在針對證券公司 2015年公司債業務現場檢查中, 發現如下具有代表性的 問題,下次將重點檢查,一經發現嚴肅對待:

1、相關業務制度方面:未建立健全公司債業務體系、部分重要業務制度缺失(盡 調制度、盡調底稿制度、風險管理制度、投資者適當性管理制度等) 、已有業務 制度但未及時修訂、 公司層面缺乏統一制度或相關制度不完善 (多部門承銷、 規 則不一致,導致質量參差不齊) ;

處罰措施:對公司、公司負責人采取行政監管措施。

2、公司債券承銷業務方面:未按規定對債券項目立項和內核 (簽訂承銷協議后才 立項、內核早于立項、時間間隔短或同一天進行、內核會參與人數不達標等) 、 各業務部門承攬、 立項、 承做的執行標準不統一、 未嚴格落實投資者適當性制度、 可能存在利益沖突的債券業務之間缺乏必要的隔離墻設置、 未嚴格按照規定保留 承銷過程中的相關資料、簿記建檔不規范等;

處罰措施:對公司、公司負責人采取行政監管措施;檔案管理不規范、簿記建檔 混亂還將對部門負責人、項目負責人采取行政監管措施。

3、盡職調查方面:盡調不充分、涵蓋范圍或時間不足(用發行人承諾代替盡調、 財務分析過于依賴審計報告、違法違規查詢未涵蓋工商、水務、海關、國土、環 保、安全生產等重要方面,未對擔保人訪談等) ;留痕不充分(缺少查閱記錄、 訪談記錄等, 僅從檔案材料中無法還原項目組人員對收集材料進行主動分析的情況 盡調底稿重要內容缺失 (無主要業務、 主要產品、 經營模式、 產能、 產量、 原材料及能源供應變動情況等核查底稿) ;

處罰措施:對公司、公司負責人、部門負責人、項目負責人采取行政監管措施。

4、 受托管理方面:未勤勉盡責, 未在債券存續期內監督發行人募集資金使用情況 (發行人變更募集資金用途受托管理人未發現、 底稿中未留存發行人募集資金專 戶流水等) ;未督促發行人規范使用募集資金專項賬戶、未持續關注發行人和擔 保人的資信狀況、未督促發行人履行信息披露義務等。

處罰措施:對公司、公司負責人、部門負責人、項目負責人采取行政監管措施。

三、材料審核注意事項

1、 對于房地產企業,募集資金用于補流的,需要明確用款主體,對流動資金進 行測算并詳細披露測算依據,解釋說明測算選取增長率等指標的合理性;

2、 對于來自政府收入的測算,注意以下幾點:

(1) 符合條件的稅收返還、已注入企業土地使用權出讓收入可以不算政府 收入,需要提供合法文件;

(2) 政府收入包括保障房收入, 募集資金用于省級保障房的暫不受 50%限 制(需要提供住建部出具的保障房文件) ,注意區分二者,不要混淆;

(3) 不穿透計算, 但要有合理的商業理由, 不能為規避而特意引入第三方;

3、融資平臺子公司在平臺名單內,收入、總資產占比原則上不得超過 50%(多 個平臺內子公司需合并計算,報告期內加權平均) ;

4、 公開發行且計入權益的可續期債不納入證券法規定的凈資產及累計債券余額 的計算范圍;公開發行且計入權益的可續期債累計余額不得超過公司凈資產

監管要求，以及材料審核等這三個方面進行了不同程度的介紹，因為證券合規涉及到的金融和證券方面的知識是非常專業的。總體還是要求證監會對公司債券業務要進行嚴格的審查，對各種不符合國家規定，不規范的證券公司都有著相應的處罰措施。

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