中國(guó)自古有句古話,無(wú)規(guī)矩不成方圓。因此為了規(guī)范市場(chǎng)秩序和經(jīng)營(yíng)活動(dòng),我國(guó)相關(guān)法律對(duì)公司進(jìn)行了規(guī)范。專門制定和出臺(tái)了公司法。那么很多人不清楚公司法的概念性質(zhì)如何理解?下面,律霸小編為大家收集了相關(guān)的資料,供大家參考!
(一)公司法的涵義和調(diào)整對(duì)象
公司法的概念有廣義、狹義之分。廣義上的公司法,是指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散以及公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱,包括涉及公司的所有法律、法規(guī),如公司法、《公司登記管理?xiàng)l例》等。狹義上的公司法,專指以“公司法”命名的立法文件,在我國(guó),即由立法機(jī)關(guān)頒布的《中華人民共和國(guó)公司法》。
公司法的概念可表述為:規(guī)定公司的設(shè)立、組織、運(yùn)營(yíng)、變更、解散、股東權(quán)利與義務(wù)和其他公司內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
公司法制定于1993年12月,1999年12月進(jìn)行了第一次修正,2004年8月進(jìn)行了第二次修正,2005年10月進(jìn)行了第三次修訂。
公司法的調(diào)整對(duì)象主要是指在公司設(shè)立、組織、運(yùn)營(yíng)或解散過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系。具體有:
(1)公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系。如公司發(fā)起人之間、發(fā)起人與其他股東之間、股東相互之間、股東與公司之間在設(shè)立、變更、破產(chǎn)、解散和清算過程中所形成的帶有經(jīng)濟(jì)內(nèi)容的社會(huì)關(guān)系。
(2)公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系。主要指公司從事與公司組織特征密切相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng),與其他公司、企業(yè)或個(gè)人之間發(fā)生的財(cái)產(chǎn)關(guān)系,如發(fā)行公司債券或公司股票。
(3)公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系。主要指公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu),如股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相互之間,公司同公司職員之間發(fā)生的管理或合同關(guān)系。
(4)公司外部組織管理關(guān)系。主要指公司在設(shè)立、變更、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和解散過程中與有關(guān)國(guó)家經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)之間形成的縱向經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系。如公司的設(shè)立審批、登記,股份與公司債的發(fā)行審批、交易管理,公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的檢查監(jiān)督等。
(二)公司法的性質(zhì)
1、公司法是私法。公司法是商事法律的重要內(nèi)容之一,而商法與民法一樣同屬于私法的范疇,故公司法屬于私法,是關(guān)于私的權(quán)利和利益的法律。所以,公司法的主旨在于維護(hù)股東的意思自治和權(quán)利自由,如股東設(shè)立何種類型公司、選擇何種行業(yè)投資、聘請(qǐng)何人管理公司、股份如何轉(zhuǎn)讓等,都是建立在股東意思自治的基礎(chǔ)上的。私法自治和權(quán)利保障的理念是公司法的最高理念。同時(shí),在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)條件下,為確保社會(huì)交易安全和公眾利益,帶有公法色彩的強(qiáng)制性規(guī)定越來(lái)越多地滲透到公司法領(lǐng)域。如公司法中關(guān)于法定事項(xiàng)的公示主義、公司登記的要式主義、公司章程中的必要記載事項(xiàng)、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、公司名稱的要求、股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)則、董事和高級(jí)管理人員任職資格的要求、最低注冊(cè)資本制度等規(guī)定,無(wú)不反映國(guó)家公權(quán)對(duì)公司法中股東私權(quán)的限制和干預(yù)。這表明,盡管公司法是私法。但是其中包含有較多的強(qiáng)行性規(guī)范,這些強(qiáng)行性規(guī)范是公司和公司股東必須遵守的,如此,使得公司法具有一定的公法色彩。但是,必須指出的是,公司法中強(qiáng)行性規(guī)范的存在并不意味著公司法的性質(zhì)由此發(fā)生了改變,公司法仍然是私法領(lǐng)域的法律規(guī)范。我國(guó)新修改的公司法充分體現(xiàn)了公司法的私法屬性,體現(xiàn)了放松管制、尊重公司自治的立法精神。例如,公司法強(qiáng)調(diào)公司私權(quán)利的保護(hù),刪除了原公司法關(guān)于“公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”的表述,國(guó)家宏觀調(diào)控不應(yīng)當(dāng)對(duì)公司本身直接發(fā)生影響,不應(yīng)當(dāng)干擾公司的正常經(jīng)營(yíng)。又如,新修改的公司法強(qiáng)調(diào)股東在決定公司重大事項(xiàng)中的地位,取消了對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的比例限制,將公司轉(zhuǎn)投資的決定權(quán)交給了股東,由股東通過公司章程予以規(guī)定。再如,公司法突出了公司章程作為自治法在調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系中的地位與作用,新公司法在原公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上增加了10處公司章程可以另行作出規(guī)定的規(guī)則,大大突出了公司章程的地位。類似的修改還有很多,如公司對(duì)外擔(dān)保方面的放松,有限責(zé)任公司股東會(huì)的召開可以適用簡(jiǎn)易程序等。這些修改彰顯了公司法的私法自治理念。
2、公司法是兼具程序法內(nèi)容的實(shí)體法。我國(guó)公司法著重規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的權(quán)利、義務(wù)的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和范圍,這屬于實(shí)體法規(guī)定。如關(guān)于公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置。法定代表人的產(chǎn)生,股東、董事、高級(jí)管理人員的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任,監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等方面的規(guī)定,確定了公司中各方當(dāng)事人在實(shí)施公司行為時(shí)的實(shí)體權(quán)利和義務(wù)。同時(shí),公司法為確保這些實(shí)體權(quán)利的實(shí)現(xiàn)和義務(wù)的履行,還規(guī)定了取得、行使實(shí)體權(quán)利,履行實(shí)體義務(wù)必須遵守的法定程序,如股東會(huì)或股東大會(huì)的召開程序,董事會(huì)的議事規(guī)則等。當(dāng)然,公司法以實(shí)體法內(nèi)容規(guī)定為主,程序法的內(nèi)容是第二位的。
3、公司法是含有商事行為法的商事組織法。一般而言,公司法首先是一種商事組織法,它通過對(duì)公司的法律地位、公司設(shè)立的條件和程序、公司意思機(jī)關(guān)和代表機(jī)關(guān)的確立、公司股東的權(quán)利和義務(wù)、公司合并、分立、解散的條件和程序等的規(guī)定,完善了公司的法人組織,使其具有了獨(dú)立于公司股東的人格,以便自主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。同時(shí),公司法也規(guī)定了與公司組織具有直接關(guān)系的公司行為,如公司設(shè)立行為、募集資本行為、股份轉(zhuǎn)讓行為、對(duì)外交易行為等。所以,公司法又具有行為法的特征,是組織法與行為法的結(jié)合。
綜上所述,相信大家對(duì)公司法的概念性質(zhì)有了全面的了解。公司法確保公司的設(shè)立、組織和解散等有法可依,不會(huì)出現(xiàn)市場(chǎng)混亂的情況,廣義上來(lái)講,公司法主要指的是法規(guī)法條的總稱,狹義上主要指的是立法文件,希望上述回答對(duì)您有所幫助!
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