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有限公司股東退股條件是?

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2025-07-06 · 795人看過(guò)

一、有限公司股東退股條件是?

1、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東,只要對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款達(dá)成一直,簽訂協(xié)議,辦理變更手續(xù)即可完成,相對(duì)來(lái)說(shuō)是最簡(jiǎn)單的方式。

2、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司股東以外的第三人,一般作為外部的第三人收購(gòu)股權(quán)首先會(huì)看這個(gè)公司是否有發(fā)展前途,瀕臨破產(chǎn)的公司一般是沒(méi)有人會(huì)收購(gòu)的,一般對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)要經(jīng)過(guò)法定程序,其他股東還可能行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),當(dāng)然不管怎樣,你都能夠如愿以償?shù)倪_(dá)到“退股”的目的。

3、公司回購(gòu)股權(quán),但是需要滿足《公司法》七十四條所規(guī)定的條件,該條規(guī)定下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

4、請(qǐng)求解散公司,也需要滿足法定條件,比如公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。這是其中一個(gè)可以解散公司的條件。當(dāng)然還有其他情形也可以解散公司,在這里不一一列舉。當(dāng)然這是最極端的方式,這種方式就是直接讓公司死掉。

二、股東退股型股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要點(diǎn)

(一)退出股東的注意要點(diǎn):

(1)避免追繳不實(shí)資金的責(zé)任。多數(shù)公司成立時(shí)屬墊資型,其公司注冊(cè)資金是不實(shí)的,股權(quán)受讓方也清楚出資情況,有必要明確約定注冊(cè)資金充實(shí)責(zé)任由受讓方負(fù)責(zé)。如果不約定清楚,可能出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,受讓方拒不付款,公司則要求你補(bǔ)繳注冊(cè)資金。

(2)明確劃清權(quán)利義務(wù)。大多數(shù)退出公司之前,向公司投入資金、勞動(dòng)力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等,除資本可以數(shù)字定量確定外,勞動(dòng)力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等無(wú)形資產(chǎn)均無(wú)法實(shí)施核定,所以股東在退出時(shí)必須明確劃定勞動(dòng)力、技術(shù)、業(yè)務(wù)資源等無(wú)形資產(chǎn)如何處置。

(3)約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款時(shí)間、金額和違約責(zé)任。實(shí)踐中,大多數(shù)退股糾紛爭(zhēng)議都是受讓方不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,有必要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付金額、實(shí)踐和違約責(zé)任具體約定明確,如管轄法院、律師費(fèi)承擔(dān)、違約金額等需要一一列明。

(4)公司承擔(dān)付款方不合法,可以作為付款擔(dān)保方。過(guò)去多數(shù)退股案例中,約定公司承擔(dān)退股付款責(zé)任,與事實(shí)上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定是不符,如果訴至法院,法院將是按無(wú)效合同處理。實(shí)際情況是,大多數(shù)受讓方基本是控制公司,公司財(cái)產(chǎn)是其個(gè)人的主要財(cái)產(chǎn),一般優(yōu)選做法是:受讓股東承擔(dān)付款責(zé)任,公司承擔(dān)擔(dān)保付款責(zé)任,從而保障連帶付款。

(二)受讓股東的注意要點(diǎn):

(1)務(wù)必劃清退出股東的技術(shù)、業(yè)務(wù)資源、商業(yè)秘密利用的情況,必要情況下可以約定限制競(jìng)業(yè)條款。

(2)約定商業(yè)信譽(yù)維護(hù)。很多退股案例中,退股原因是合伙人不和,那么退股后就可能存在故意中傷、甚至誹謗原來(lái)合伙人或公司的情況,而小型公司來(lái)說(shuō)任何一點(diǎn)點(diǎn)信譽(yù)損傷都是致命的,故有必要嚴(yán)格約定商業(yè)信譽(yù)維護(hù),不得有任何中傷和誹謗行為。

(3)約定部分退股款作為保證金。約定保證金的目的就是保證公司能夠平安過(guò)度,避免因?yàn)楣蓶|退股后不當(dāng)行為造成公司的不當(dāng)傷害,督促退出股東遵守退出約定,不得競(jìng)業(yè),不得侵害商業(yè)秘密。不得誹謗等等。

綜上所述,入股一個(gè)公司不是想退股久能退股的,如果一定要退股,需要滿足條件的,股權(quán)必須要轉(zhuǎn)讓,如果不轉(zhuǎn)讓就代表你還是該公司的股東,這也是退股最重要的一點(diǎn)。還有種情況是公司因?yàn)槠飘a(chǎn)或者解散等愿意不存在了那么也是可以退股的。


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