一、有限責(zé)任公司如何變更為股份有限公司的流程是什么?
有限責(zé)任公司如何變更為股份有限公司的流程是:制定企業(yè)改制方案,并形成有效的股東會決議;清產(chǎn)核資;界定企業(yè)產(chǎn)權(quán);資產(chǎn)評估;財務(wù)審計;認(rèn)繳出資;申請登記。此登記既可以是設(shè)立登記,也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記,并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。
二、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件
有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體,將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司,并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后,僅僅是公司組織形式不同,而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。
根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定,設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件:
1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所
2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣
3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定
4、發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;
5、有符合公司法要求的公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);
6、有合法的公司住所。
三、變更的具體流程
第一、制定企業(yè)改制方案,并形成有效的股東會決議。
第二、清產(chǎn)核資
主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查,對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額,界定企業(yè)產(chǎn)權(quán),重估資產(chǎn)價值,核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度,促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。
第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)
主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負(fù)有多重財產(chǎn)權(quán)利,權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜,容易成為糾紛的源頭,所以需要對其進行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬,明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此,要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家,哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。
第四、資產(chǎn)評估
資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價,即經(jīng)由認(rèn)定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的,遵循法定標(biāo)準(zhǔn)和程序,科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定?和估算,并以報告形式予以確認(rèn)。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn),也包括流動資產(chǎn),既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認(rèn)等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。
第五、財務(wù)審計
資產(chǎn)評估完成后,應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和損益進行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行確認(rèn)。
第六、認(rèn)繳出資
企業(yè)改制后認(rèn)繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算,也包括新認(rèn)繳注入的資本。
第七、申請登記
此登記既可以是設(shè)立登記,也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記,并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。
有限責(zé)任公司與股份有限公司之間的區(qū)別主要在于股東的數(shù)量與股份是否為等額的。如果隨著公司的發(fā)展,公司不斷壯大,其股東的數(shù)量已經(jīng)超過了有限責(zé)任公司的要求,需要進行變更的,可以到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T進行申請變更,按照要求和步驟進行變更即可。
有限責(zé)任公司注冊資本認(rèn)繳期限
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