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股東撤資退股協議書是必要的嗎?

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-11 · 282人看過

一、股東撤資退股協議書是必要的嗎?

股東撤資退股協議書是必要的,但是在通常情況下沒有特殊情況是不能撤資的。股東擅自撤資的行為是抽逃出資。這樣會導致注冊資本與公司實有的資本不一致,是一種欺詐的行為,可能會對公司債權人的利益造成損害。所以是法律不允許的。但可以通過正常渠道轉出:一為股權轉讓;二為減少注冊資本注銷股份。

二、相關法律依據

公司法第三十五條 公司成立后,股東不得抽逃出資。

公司法第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

公司法第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

三、股權轉讓的法定程序

你可以選擇轉讓股權,其他股東有優先購買權,股權轉讓的有法定程序,程序如下

1、鑒于有限責任公司的性質,有限責任公司的股權不能隨意轉讓,應遵循法定程序進行。有限責任公司的股權轉讓 有限責任公司由法定的一定人數股東組成,轉讓的一般程序是:股東向董事會提出轉讓申請,董事會提交股東大會討論,經法定人數股東同意后方可轉讓。

2、有限責任公司是股東基于彼此的信賴而建立起來的,兼有資合與人合的特點,為了維持公司股東彼此信賴的需要,為了維護公司內部的穩定性,保持股東間良好的合作關系,股東在轉讓股權時,應首先考慮在公司現有的股東間進行。根據《公司法》的有關規定,股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

3、如果向股東以外的第三人轉讓出資,必須經過全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資,如果不購買,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下。其他股東對該出資有優先受讓權。因此,如果股東想將自己的出資(股權)轉讓給股東以外的自然人或法人,必須得到其他股東書面聲明其放棄優先購買權,在此之后,轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判,簽定《股權轉讓合同》。

4、簽定股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節,必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。具體條款內容建議由律師或專業人員起草。

5、股權轉讓應向工商機關辦理股權變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

一般來說,股東一旦參與了投資是不能進行撤資的行為的,但如果是通過正常的渠道轉出或者注銷股份的,是可以進行撤資的行為的,這個過程需要企業與股東簽一份撤資協議,對于各項問題以及違約的行為進行詳細的約定,避免發生不必要的法律糾紛。


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曾文斌,男,漢族,中共黨員,畢業于中國人民解放軍南京陸軍指揮學院,法學本科,曾在部隊服役11年,先后負責保密機要、軍事宣傳等工作,現為廣東達豪律師事務所律師專職律師,擅長刑事辯護、債權債務糾紛、建設工程合同糾紛、婚姻家庭糾紛等,熟悉公司法及勞動合同法等相關法律知識。

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