一、什么是公司分立
公司分立也可以是企業(yè)的分立,是將一個企業(yè)分立為兩個以上的企業(yè)。
二、公司分立的概念和種類有哪些
1、存續(xù)分立
存續(xù)分立是指分立后,被分立企業(yè)仍存續(xù)經(jīng)營,并且不改變企業(yè)名稱和法人地位,同時分立企業(yè)作為另一個獨立法人而存在。存續(xù)分立后,分立企業(yè)的股份由被分立企業(yè)的股東持有。
存續(xù)分立通常采用讓產(chǎn)分股式和讓產(chǎn)贖股式兩種技術(shù)方式。
(1)企業(yè)分家,股東不分家。讓產(chǎn)分股式分立是指將部分資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓出去成立新的公司或轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存的公司,將接受資產(chǎn)的子公司的股權(quán)分給被分立企業(yè)的全部股東。同時,全部股東在被分立企業(yè)的股本按比例減少,有時也可以保持不變。
(2)企業(yè)分家、股東也分家。讓產(chǎn)贖股式分立是指將被分立企業(yè)部分資產(chǎn)分立出去成立新的子公司或現(xiàn)存的公司,將新公司的股權(quán)分配給被分立企業(yè)的部分股東,換回其在被分立企業(yè)的股份,從而使這部分股東在被分立企業(yè)不再保有股份。
2、新設(shè)分立
新設(shè)分立是將被分立企業(yè)分設(shè)成兩個或兩個以上的企業(yè),被分立企業(yè)依法注銷。
①企業(yè)分家,股東不分家。被分立企業(yè)的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業(yè)的股權(quán),原持有的被分立企業(yè)的股票依法注銷,被分立企業(yè)依公司法規(guī)定解散。
②企業(yè)分家、股東也分家。被分立企業(yè)的不同部分股東取得不同分立企業(yè)的股票,同樣,被分立企業(yè)依據(jù)公司法規(guī)定解散,股票依法注銷。
三、公司分立的條件
外商投資企業(yè)分立,合營各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資,提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。
外商投資企業(yè)合并應(yīng)提交的文件、證件
(一)采取吸收合并形式的,存續(xù)企業(yè)辦理變更登記,提交以下文件、證件:
1、存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》;
2、審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件和《批準(zhǔn)證書》;
3、合并協(xié)議各方企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于企業(yè)合并的決議;
4、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于企業(yè)合并的合并協(xié)議(加蓋合并各方公章);
合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容:
(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;
(2)合并后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人;
(3)合并后企業(yè)的投資總額和注冊資本;
(4)合并形式;
(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;
(6)職工安置辦法;
(7)違約責(zé)任;
(8)解決爭議的方式;
(9)簽約日期、地點;
(10)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
5、公開發(fā)行的報紙登載的公告的報樣;
6、合并后的企業(yè)合同、章程;
7、合并后的驗資報告;
8、合并協(xié)議各方的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;
9、合并協(xié)議各方的債權(quán)人名單;
10、因合并而注銷的合并方的注銷證明;
11、《指定(委托)書》;
12、因合并涉及登記事項發(fā)生變化的,應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。
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