繼承是死因行為，根據(jù)繼承法的規(guī)定，繼承從被繼承人死亡時開始，在物權(quán)法上，因繼承取得物權(quán)的，自繼承開始時發(fā)生效力。但是股權(quán)畢竟不是物權(quán)，《公司法》對股權(quán)的繼承有特別的規(guī)定。

《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

公司法司法解釋四明確了，除公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定外，公司股權(quán)因繼承發(fā)生轉(zhuǎn)移的，其他股東不得主張優(yōu)先購買權(quán)。與《公司法》相比，除了公司章程另有規(guī)定外，司法解釋四增加了“全體股東另有約定”這種情形。

第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應當予以支持。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

解讀：

本條第一款從目的解釋及實效主義的角度，擴大了轉(zhuǎn)讓股東的通知方式范圍，不再限于書面通知，還可以其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東。

第二款，明確了其他股東可以要求轉(zhuǎn)讓股東向其通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件，并且該要求主張具有可訴性，保障其他股東的知情權(quán)，防止其他股東的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害，同時也是為了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)受到侵害后能及時有效地尋求救濟。

第三款，其他股東在同等條件下可以優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但是轉(zhuǎn)讓股東可以放棄轉(zhuǎn)讓股權(quán)，此時其他股權(quán)不能強行主張購買權(quán)。所謂優(yōu)先購買，當然是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，相對其他購買方而言的，但是股東可以決定是否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)(詳細解讀參見第二十條)。

第十八條 人民法院在判斷是否符合《公司法》第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。

解讀：

《公司法》只規(guī)定了在同等條件下，其他股東可以優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，但是并沒有明確“同等條件”的內(nèi)涵，公司法司法解釋四這次明確規(guī)定對于判斷是否構(gòu)成同等條件，應當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素，而這些正是體現(xiàn)及實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)價值的重要因素。

第十九條有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

解讀：

本條是關(guān)于其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限的規(guī)定，《公司法》并沒有明確規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的行使期限。

期限往往是交易的一個重要的因素，對交易方而言，期限可能是利益，又可能成為不利益。股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，如果不明確規(guī)定行使這個優(yōu)先權(quán)的期限，其他股東可能會濫用期限利益，遲遲不行使優(yōu)先購買權(quán)，侵害轉(zhuǎn)讓股東的期限利益，將使股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易陷于不決，同時也容易形成爭端。

對于行使優(yōu)先購買權(quán)而言，公司法司法解釋四一方面尊重股東意思自治，認可公司章程規(guī)定的行使期限，另一方面對于公司章程沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確的情況，規(guī)定以轉(zhuǎn)讓股東通知的期限為準，但是轉(zhuǎn)讓股東通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限不得短于三十日，轉(zhuǎn)讓股東通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期間為三十日，筆者理解該三十日應自收到通知之日起算。

第二十條有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。

解讀：

本條明確尊重股東意思自治，一方面股東自己可以決定是否轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)(個人自治)，其他股東不能強行要求向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，另一方面又規(guī)定公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的，其他股東則可以向轉(zhuǎn)讓股東主張優(yōu)先購買，體現(xiàn)了集體自治(公司章程規(guī)定)大于個人自治(股東個人意思)以及禁反言(全體股東約定)的商事規(guī)則。

本條最后一句，在其他股東主張優(yōu)先購買后轉(zhuǎn)讓股東又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，明確其他股東可以請求轉(zhuǎn)讓股東賠償其合理的損失。筆者認為，其他股東所主張的損失，可以是信賴利益損失，轉(zhuǎn)讓股東通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終條件還有待磋商確定，其他股東因產(chǎn)生信賴而作出優(yōu)先購買的準備，然而在在其他股東主張優(yōu)先購買后轉(zhuǎn)讓股東又放棄轉(zhuǎn)讓，使得其他股東產(chǎn)生了損失，其他股東可以主張賠償(根據(jù)韓世遠教授《合同法總論》一書，信賴利益損害，是指由一方當事人由于信賴法律行為的有效性而遭受的損害，信賴損害的賠償，系作為締約上過失的損害賠償);該損失也可以是合同上的損失，比如在轉(zhuǎn)讓股東已與他人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況下，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其他股東可以請求合同上的損害賠償(具體可以結(jié)合以下對第二十一條的解讀理解)。

第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。

前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán)，請求損害賠償?shù)某狻?/p>

股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應民事責任。

解讀：

這條無疑是備受關(guān)注的。

有限責任公司的股東沒有征求其他股東意見，即對外轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力如何，一直是業(yè)界爭論的問題，有人認為是有效，有人認為可撤銷，有人認為效力待定，有人認為無效，幾年前SOHO復星“上海外灘地王案”曾經(jīng)引起這個問題的大討論(該案二審在上海高級法院調(diào)解了)。