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湖南某學院附屬第一醫院訴長沙某實業公司聯營合同糾紛案

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-12 · 1087人看過

一九九七年,經報省計委批準,湖南XX學院第一附屬醫院(下稱附一院)計劃利用自籌資金,修建一棟層高20建筑面積23650平米的培訓大樓。大樓于同年七月二十一日動工,至一九九八年九月三十日大樓主體工程封頂竣工,前期投資約3500余萬元。在自籌資金緊張的情況下,為使大樓建設能順利進行,以便盡早竣工投入使用,附一院決定引進和利用外來資金完成大樓后期的安裝裝修工程,二OO二年六月八日,附一院與長沙XX公司(下稱XX公司)簽訂《托管湖南XX學院第一附屬醫院培訓樓合同》(下稱托管合同),合同約定由XX公司投資4000萬元,按三星級賓館標準完成大樓內裝修的策劃及水電、電梯、空調、消防等基礎設施和設備等工程項目的施工,大樓竣工驗收后,由XX公司托管經營十六年,托管經營期間,按基數150萬元/年的標準交納托管費,合同同時還約定了合同雙方其他權利義務。由于托管合同有關條款界定不明,為進一步明確合同雙方權利義務,二OO三年八月二十六日,附一院與XX公司又修訂了原托管合同部分內容,簽訂了《補充協議》。

在履行托管合同及其補充協議的過程中,由于XX公司沒有嚴格履行合同義務,大樓裝修投資嚴重不足,肆意拖欠托管費用,擅自更改大樓設計,裝修不符合同規定標準,拒絕履行大樓建筑施工資料移交和驗收義務,不予承擔投資及報建稅、費,嚴重損害附一院的合同利益,致使雙方友好合作關系破裂,在多次協商不成的情況下,釀成合同糾紛。

法律分析及風險:一、XX公司在履行托管合同義務過程中,主要存在大樓裝修投資嚴重不足,肆意拖欠托管費用,擅自更改大樓設計,裝修不符合同規定標準,拒絕履行大樓建筑施工資料移交和驗收義務,不予承擔投資及報建稅、費等違約行為,如一攬子起訴XX公司所有違約行為,就此追究其全部違約責任,從法律訴訟角度考慮,這就必須首先確定合同的性質及其法律效力。根據《最高人民法院審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第4條第2項的規定,附一院與XX公司簽訂的托管合同及其補充協議,名義上是托管,實質上是變相融資,托管合同及其補充協議應定性為“聯營保底”合同,因違反上述法律規定,屬無效合同,其直接的法律后果是,托管合同及其補充協議無效,附一院應退還XX公司全部投資4000萬元(需經審計確定),XX公司退出托管,大樓交由附一院所有,合同約定的托管費將被法院依法收繳,有關稅費由附一院承擔。如此一來,案件結果與附一院預期相距過大,將不利于附一院權益的維護。

二、鑒于XX公司的違約是對托管合同及其補充協議的多項合同義務的違約,涉及面廣,情況復雜,通過對合同法律關系的梳理,可就XX公司的單項合同義務的違約區分為:(一)拖欠托管費;(二)擅自更改大樓設計;(三)拒不承擔投資及報建稅、費;(四)拒不移交大樓建筑施工資料;(五)拒不辦理大樓工程竣工驗收;(六)裝修未達到合同約定標準,逾兩年期仍未通過三星級賓館評定;(七)大樓裝修投資嚴重不足。其中,拖欠托管費雖有合同規定和事實依據,但因屬違法條款而無效;擅自更改大樓設計合同規定明確,事實依據充分確鑿,對該違約行為依法只能根據合同規定請求按設計要求恢復改造;拒不承擔投資及報建稅、費,因合同規定不明,雙方存有岐義,如就此追究違約責任,難以得到法律保護;拒不移交大樓建筑資料及辦理工程竣工驗收,合同約定明確,事實依據充分確鑿,合乎法律規定,如以此追究XX公司違約責任,必能受到法律保護;裝修未達到合同規定標準,逾兩年期仍未通過三星級賓館評定,該條款合同約定明確,事實依據充分確鑿,但合同規定的違約責任是無償收回大樓,這不符法律公平原則,只能部分受到法律保護;大樓裝修投資嚴重不足,對此合同明確約定投資為4000萬元,目前對XX公司裝修投資估算約為2000余萬元,因未經審計及評估,尚無充分確鑿的事實依據,原合同對XX公司投資不足的違約行為未明確規定違約責任,暫時難以得到法律支持。

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