如果在有限合伙存續(xù)期間中途加入普通合伙人,則與入伙前的合伙債務無關。本條第1款的含義是,合伙協(xié)議是合伙人內(nèi)部的協(xié)議,在合伙人內(nèi)部具有法律效力。但是,合伙協(xié)議不為外界所知,內(nèi)部協(xié)議對合伙企業(yè)以外的第三方的債務不具有法律效力。因此,為了加強對個人債務的保護,本條第2款規(guī)定,新合伙人在加入前應對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。因此,本條第1款適用于合伙人的內(nèi)部關系,第2款適用于合伙企業(yè)以外的第三人,不存在矛盾。同樣,如果合伙協(xié)議規(guī)定不承擔,本協(xié)議對內(nèi)部合伙人有效,對外部第三方無效
相關案例
甲、乙、丙三方是好朋友,共同投資建立合伙企業(yè)(普通合伙)。一年后,經(jīng)甲、乙、丙三方一致同意,丁加入合伙企業(yè),成為合伙企業(yè)的新合伙人。丁加入合伙企業(yè)前,a公司對合伙企業(yè)享有300萬元的到期債權。丁加入合伙企業(yè)后,合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況每況愈下,最終破產(chǎn)。a公司起訴一個合伙企業(yè)和四個合伙人a、B、C和D償還本金和利息。同時,四名合伙人a、B、C和D對債務承擔連帶責任
丁康辯稱,該債務在他加入合伙企業(yè)之前就已經(jīng)存在,新的合伙協(xié)議明確規(guī)定,丁康不會對他加入合伙企業(yè)之前的合伙企業(yè)債務承擔任何責任,因此,丁不需要對債務承擔連帶責任。法院在審理后認為,新合伙協(xié)議的條款僅在a、B、C和D的內(nèi)部有效,在外部沒有法律效力。新合伙人在進入合伙企業(yè)之前對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。因此,法院最終完全支持A公司的申請。
新合伙協(xié)議中關于新合伙人在進入合伙企業(yè)之前承擔債務的協(xié)議在外部無效,在內(nèi)部有效。在上述情況下,如果丁實際承擔債務,他可以根據(jù)新合伙協(xié)議的約定向甲、乙、丙三方追償
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