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寧波
如何完善有限合伙制度
（1） 建立登記制度
建立有限合伙制度主要是服務市場，改善投資環境，為投資者提供寬松的投資環境，促進經濟繁榮發展。因此，在設立中，應改變計劃經濟體制下形成的“易于管理”的立法思想，采用美國標準設立主義，只審查有限合伙合伙人的構成、基本情況和認繳出資額，并注冊合伙協議。其中，合伙人的出資審查以認繳出資額為準。這主要是指有限合伙人的出資，因為普通合伙人可以通過勞務出資，不會因出資而承擔無限責任，因此對其出資的審查沒有現實意義。有限合伙人按其出資額分享利潤，承擔虧損。無論其是否出資，均以有限合伙證書上登記的出資額而非實際出資額承擔有限責任。如果未在合伙協議和有限合伙證書規定的期限內繳納出資，則作為有限合伙企業管理人的普通合伙人有權通過修改有限合伙證書將其從有限合伙企業中排除（2）建立信息披露制度
我國尚未建立完善的信用機制。有限合伙設立程序的簡單性可能會引起投資者對投資環境的關注。因此，建立信息披露制度十分重要。信息披露制度分為內部披露和外部披露。內部披露是指向合伙人披露有關合伙企業的信息，包括合伙人名單、有限合伙證書和修改證書、最近三年的稅務報告和財務報表等文件；公開披露是指向社會或與之打交道的人披露合伙企業。合伙人出資額的變更、合伙人的接納和退出以及其他影響有限合伙企業信用和投資風險的事項，應當予以公告。信息披露制度的建立有助于規避投資風險，發揮風險預警作用，保護投資者和債權人的合法權益。（3）限制普通合伙人的數量英國和美國對有限合伙人的數量有不同的規定。前者控制合伙人的上限，而后者則不控制。我們認為，在不區分有限合伙人和普通合伙人的情況下，限制或不限制全體合伙人的數量是不可取的，并且只應限制普通合伙人的數量。有限合伙本質上是一種融資方式。有限合伙人是投資者，與股東類似。有限合伙人越多，有限合伙企業的融資功能越強。此外，有限合伙人不參與經營，對合伙企業事務沒有影響。限制其數量將大大削弱有限合伙企業本身的融資能力。在有限合伙企業中，普通合伙人負責合伙企業事務的運作，普通合伙人享有同等地位。每個普通合伙人都有權參與合伙企業事務的決策，合伙企業經營管理的決策必須由合伙人共同決定。這種人與人的結合的性質決定了普通合伙企業的決策效率低下，因為人越多，產生不同意見的概率越大。同樣，在有限合伙企業中，如果普通合伙人的數量不受限制，那么低的決策效率將無法使企業適應激烈的競爭，特別是在風險投資領域，這往往會使稀有的商業機會在眾多普通合伙人的辯論中消失。因此，普通合伙人的數量由有限合伙制本身控制
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