[案情]

**公司為有限責(zé)任公司。王xx系**公司股東，出資額為432000元。2004年7月12日**公司全體股東通過修訂的章程，該章程第十一條第②項(xiàng)規(guī)定：“職工股東因終止勞動合同、辭職、除名、開除等，其認(rèn)購股份在離廠前應(yīng)主動向廠內(nèi)符合認(rèn)購條件的職工轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)董事會同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)辦理過戶手續(xù)。從離廠之日起不再享受分紅，也不計(jì)息。”**公司全體股東包括王xx在該章程上均簽名確認(rèn)。

2006年8月4日**公司與王xx終止了勞動合同。2007年2月**公司對2006年度紅利進(jìn)行分配時(shí)，僅向王xx支付了2006年1-7月的分紅款26208元。王xx認(rèn)為其應(yīng)當(dāng)獲得2006年度全部的分紅款，遂訴至法院，要求**公司向其支付2006年度8-12月的分紅款18720元。

[審判]

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。本案**公司在公司章程中規(guī)定職工股東因終止勞動合同、辭職、除名、開除等，其認(rèn)購股份在離廠前應(yīng)主動向廠內(nèi)符合認(rèn)購條件的職工轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)董事會同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)辦理過戶手續(xù)。從離廠之日起不再享受分紅，也不計(jì)息，王xx于2006年8月4日與**公司終止了勞動合同，根據(jù)該規(guī)定，王xx自2006年8月5日起就不再享受分紅，雖王xx認(rèn)為該規(guī)定與公司法相悖，但從公司法的規(guī)定看，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利，亦即可以約定分取紅利的原則，而**公司章程系全體股東的約定，王xx也在章程中簽名表示確認(rèn)，其在簽名確認(rèn)時(shí)可以預(yù)見到終止勞動合同會產(chǎn)生不能分紅的后果，其仍然表示確認(rèn)，故該規(guī)定對王xx有約束力，王xx無權(quán)主張2006年8月5日起的公司分紅。據(jù)此，根據(jù)**公司分配紅利的原則計(jì)算，2006年度**公司應(yīng)分配給王xx的分紅為26707.2元，**公司已支付26208元，尚余499.2元未付，故對王xx請求**公司支付2006年度股東分紅款499.2元的訴訟請求予以支持，其他不予支持。一審法院判決：一、**公司于原審判決生效之日起十日內(nèi)向王xx支付2006年度的分紅款499.2元。二、駁回王xx的其他訴訟請求。

王xx不服一審判決提起上訴，二審法院經(jīng)審理認(rèn)為：2004年7月12日**公司修訂的章程是當(dāng)時(shí)全部股東的真實(shí)意思表示，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定及公序良俗原則等，是股東自治的體現(xiàn)，是合法有效的。該章程第十一條第②項(xiàng)約定，“職工股東因終止勞動合同、辭職、除名、開除等，其認(rèn)購股份在離廠前應(yīng)主動向廠內(nèi)符合認(rèn)購條件的職工轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)董事會同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)辦理過戶手續(xù)。從離廠之日起不再享受分紅，也不計(jì)息。”根據(jù)股東自治原則，在不違反強(qiáng)行法、誠實(shí)信用原則、公序良俗原則和公司本質(zhì)的前提下，股東之間可以就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股利分配等公司內(nèi)部事項(xiàng)作出約定。上訴人認(rèn)為該章程約定損害了股東的自益權(quán)和固有權(quán)，但法律并不禁止股東以章程或協(xié)議的形式對其自益權(quán)和固有權(quán)作出限制或放棄的意思表示。上訴人王xx作為**公司的股東之一，在上述章程上簽名，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其認(rèn)可以章程的形式限制其股利分配權(quán)利等。因王xx已與**公司終止勞動合同，按章程第十一條的約定應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其股份，即使其未按章程約定轉(zhuǎn)讓股份，其股利分配權(quán)按章程約定應(yīng)自其離廠之日起即不再享有。故原審法院認(rèn)定王xx自2006年8月5日之后即不再享有分紅權(quán)，并無不當(dāng)，應(yīng)予以維持。二審法院判決：駁回上訴，維持原判決。