大眾推薦：股東退股公司清算公司變更公司設(shè)立子公司裁員公司章程上市有限責(zé)任公司1996年5月，秦某、戴某、楊某、李某分別出資11.2萬(wàn)、28萬(wàn)、21萬(wàn)、10萬(wàn)設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程對(duì)股東死亡后的出資如何處理未作規(guī)定。2003年6月，戴某死于車禍。戴某的女兒黃某在原股東秦某、楊某、李某未辦理工商變更登記，不承認(rèn)黃某股東資格的情況下，向法院提起訴訟，要求繼承股份，行使股東權(quán)利P>

辦案思路和經(jīng)驗(yàn)

在本案審理過程中，對(duì)于黃先生能否自然取得股東身份，存在兩種觀點(diǎn)。第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，有限責(zé)任公司是具有人力資本和人力資本的公司，這就決定了投資者必須相互信任。因此，基于繼承的事實(shí)，黃先生只能取得戴先生生前在公司享有的產(chǎn)權(quán)，而不能取得股東資格。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，有限責(zé)任公司的出資可以作為繼承。在繼承發(fā)生合法自然轉(zhuǎn)移的情況下，繼承人可以根據(jù)發(fā)生繼承的事實(shí)，自然取得股東資格并主張行使股東權(quán)利[本案分析]黃繼承的具有證券性質(zhì)的出資證明書。基于投資行為，戴相龍獲得了相當(dāng)于投資性房地產(chǎn)的份額，表現(xiàn)為一種產(chǎn)權(quán)，即股權(quán)。股東可以分享有限責(zé)任公司的利潤(rùn)，參與有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)管理。股權(quán)中的個(gè)人權(quán)益與股東身份密不可分，股東的人身權(quán)益消滅后不能繼承的，《最高人民法院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)繼承法〉若干問題的意見》第三條規(guī)定：“公民可以繼承的其他合法財(cái)產(chǎn)，包括可轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)作為有限責(zé)任公司股東權(quán)益的表現(xiàn)形式，出資證明書雖然因股東死亡而不再是完整的權(quán)益表現(xiàn)形式，但仍然是一種能夠取得利益分配的憑證，它體現(xiàn)了股權(quán)的產(chǎn)權(quán)性，具有證券性，并且可以繼承。承諾并不意味著繼承股東身份。繼承人是否具有股東資格，取決于公司章程的規(guī)定。公司章程是股東真實(shí)意愿的體現(xiàn)。根據(jù)意思自治原則，應(yīng)當(dāng)在不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的前提下予以尊重。但是，公司章程沒有規(guī)定的，法律也沒有規(guī)定。由于有限責(zé)任公司的特點(diǎn)，繼承權(quán)只能繼承股權(quán)。股東資格可以依照《公司法》第三十五條的規(guī)定辦理，即繼承人是否取得股東身份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。股東不同意繼承人取得股東身份的，必須購(gòu)買已故股東的出資，不購(gòu)買的，視為同意接受繼承人為股東。此時(shí)，股東資格的取得不是繼承取得，而是入股取得，這是基于股東之間的新協(xié)議。公司取得股東資格后，必須在股東名冊(cè)上記載股東的姓名、住所和繼承的出資額，并辦理工商登記。也就是說(shuō)，通過股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)與人格權(quán)的分離，可以保護(hù)繼承人的繼承權(quán)，保持有限責(zé)任公司的人格特征判決結(jié)果本案中，黃先生基于繼承事實(shí)不能取得股東資格。公司半數(shù)以上股東同意的，黃先生可以取得股東資格，行使股東權(quán)利；相反，黃光裕只能以定價(jià)方式繼承股份，股份由持不同意見的股東認(rèn)購(gòu)