在并購準(zhǔn)備階段,并購的盡職調(diào)查是非常重要的。在重大并購交易中,應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、行業(yè)背景、財務(wù)狀況和人員狀況是必須首先調(diào)查的基本事項,目標(biāo)公司的主體資格、批準(zhǔn)和授權(quán)是必須首先調(diào)查的基本事項,調(diào)查目標(biāo)公司股東的狀況,以及目標(biāo)公司是否具備參與并購的合法資格;第二,目標(biāo)公司是否具有從事營業(yè)執(zhí)照設(shè)立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì);第三,審查目標(biāo)公司本次并購是否取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)(法人企業(yè)需經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn),非法人企業(yè)需經(jīng)職工大會或上級主管部門批準(zhǔn),并購方為外商投資企業(yè)的,還需經(jīng)外貿(mào)主管部門批準(zhǔn)),目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可以是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)。目標(biāo)企業(yè)的不同性質(zhì)對并購計劃的設(shè)計有著重要的影響第三,目標(biāo)公司的重要法律文件和重大合同在調(diào)查中要特別注意:目標(biāo)公司及其所有子公司和合作伙伴的董事、經(jīng)理名單;與上述單位和人員簽訂的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等。在合同審查過程中,主要考慮以下因素:合同的有效期;公司在本合同項下的責(zé)任和義務(wù);重大違約;違約責(zé)任;第四,目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和財產(chǎn)證明文件,特別是大額應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款。有時合同簽訂后還需要進(jìn)一步調(diào)查。調(diào)查結(jié)果可能影響并購價格或其他整體問題
第五,目標(biāo)公司人力資源狀況人力資源狀況主要包括:目標(biāo)公司主要管理人員概況;目標(biāo)公司的員工福利政策;目標(biāo)公司的工會情況;目標(biāo)公司的勞動關(guān)系等
第六,目標(biāo)公司的法律糾紛和潛在債務(wù)該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
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