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寧波
國有企業改革中的法律糾紛與對策（二）
實踐中，也有因重組未辦理相應的核準登記手續，債權人要求宣告重組無效的情形。這也要嚴格按照合同法的有關規定來處理。在債權債務糾紛案件中，核心是解決債務負擔問題，債務糾紛訴訟不應否定重組的效力。對于一些重組合同在生效前確實需要經有關部門批準的，只要當事人辦理審批手續，就可以認定為有效，重組后的債務承擔主體也可以按規定確定。而對于工商登記手續，則屬于對外履行重整合同的形式。即使工商部門沒有登記，只要完成了制度改革，就應該按照制度改革合同的實際履行情況，認定制度改革已經完成。不能認為僅僅因為沒有登記就沒有進行體制改革，不能認為體制改革無效
第三，在處理重整與保護債權人利益的關系時，要嚴格執行公司財產原則，堅決糾正改制逃債行為一些企業在改制時往往把重點放在如何盤活企業資產、解決職工安置等問題上。他們對原企業的債務如何承擔重視不夠，有的甚至故意忽視債權人的合法權益。另外，他們對改制相關的法律程序還不完全了解，因此，債務負擔問題引發的法律糾紛大量存在，占改制糾紛的絕大多數，企業的財產不僅是企業承擔民事責任的保障，也是企業在市場上從事經營活動的基本條件。企業法人應當以自己的財產獨立承擔民事責任。企業財產在依法清算前，不得追回、隱匿或者擅自轉移。國有企業改革是國有資產的優化配置，其中必須調整企業原有產權的歸屬。財產所有權發生了變化，原企業承擔民事責任的能力也相應發生了變化。這樣一來，一些企業的法人資格就會消亡。如果承擔債務的主體不發生相應的變化，債權將被消滅，債權人的合法權益將得不到保護。這是爭議的主要來源。有的企業還利用這一點，故意忽略重組后原企業債務如何承擔的問題，把債務留給原企業承擔，為了達到規避債務的目的，最高人民法院《關于審理企業改制民事糾紛若干問題的規定》特別強調了企業法人的財產原則，從而擴展了債權債務繼承原則和債務隨企業財產變動原則。原企業法人因改制被撤銷的，原企業的債務由改制后的企業承擔；原企業在改制過程中的資產轉移給新公司的，原企業的債務隨資產變動一并轉移給新公司。這一原則的確立是對我國法人制度的進一步完善，其中包括一些法人人格否認和企業轉讓理論。比如，司法解釋第二十四條、第二十五條規定買受人應當承擔原企業債務的原因是買受人與原企業的財產混淆；再比如，司法解釋第三十五條規定，控股企業抽逃資金、逃債導致被控股企業無法償還債務的，控股企業應當承擔被控股企業的債務，這是“揭開公司面紗”理論的直接運用。通過這一系列規定，可以防止法人有限責任制度規避債務，彌補我國現行法人制度的不足，為解決國有企業改制糾紛中債權人利益的保護問題提供一種解決方案
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