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寧波
如何修改公司章程及容易出現的問題
來源:
律霸小編整理
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2021-06-01
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598人看過
1、 公司董事會作出修改公司章程的決議，提出公司章程修正案草案，股東大會對公司章程修正案進行表決。有限責任公司修改章程，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，報政府主管部門批準。股份有限公司以注冊資本發行新股的，必須報國務院授權的部門或者省級人民政府批準；公開發行股票，應當經國務院證券管理部門批準。
公司章程修改涉及需要登記事項的，應當報公司登記機關批準并辦理變更登記；不涉及登記事項的，應當報公司登記機關備案。公司章程修改涉及需要公告事項的，應當依法公告。公司發行新股募集資金充足的，必須依法或者按照公司章程規定的方式公告，修改公司章程，應當向公司登記機關提交《股東大會決議》和《公司章程修正案》。如果涉及登記事項，修改必須由公司法人簽字蓋章大股東濫用“資本多數權”損害小股東利益。修改公司章程是特別決議之一，即必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，即所謂“資本多數”原則。資本多數決原則是民主表決機制在公司領域的應用。它以“一股一權”為基礎，體現了股東形式平等原則，是股東形式平等原則的必然邏輯延伸。雖然這一原則能在一定程度上促進公司決策的有效性，但從本質上講，這一規則使控股股東在股東大會上處于主導地位，導致其意志往往上升為公司意志，對公司和小股東的利益有一定約束力或影響的。由此可見，資本多數決源于股東平等原則，但由于其固有的缺陷，容易被大股東濫用，阻礙了股東實質平等的實現。因此，資本多數決原則只實現了股東的形式平等，而沒有體現股東的實質平等。本質上，“資本多數決”原則的濫用，是指多數股東根據多數股東的資格行使自己的表決權或行使其影響力，以實現自己或第三人追求的利益，損害或者限制其他股東或者公司的利益。由于《公司法》有強制性規定，修改公司章程必須經三分之二多數通過。因此，在修改公司章程的過程中，大股東很可能會根據“資本多數”原則隨意修改公司章程，或增加或變更對小股東或公司不利的章程，這種濫用資本多數權的行為必然會在一定程度上影響小股東的利益甚至公司的利益。在實踐中，大股東濫用資本多數決原則損害小股東或公司利益的現象非常普遍，這一點也受到學者或法律工作者的重視p>目前，在學術界和實踐中，中小股東濫用“否決權”的現象并不十分明顯，因為中小股東濫用“否決權”的現象比較少見，基本上難以遭遇。但少數并不意味著少數股東就不會濫用“否決權”
相關法律法規：《中華人民共和國公司法》第十一條要求依法設立公司章程。第十二條公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改章程，變更經營范圍，但應當辦理變更登記。公司的經營范圍依照法律、行政法規的規定應當經批準。第十三條公司的法定代表人為董事長，執行董事、經理依照公司章程的規定，并依法登記。公司法定代表人變更的，應當辦理變更登記以上是小編為您整理的相關知識。我相信通過以上知識你對這一點有了大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題，歡迎您登錄律霸進行在線咨詢
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