股權轉讓的限制

股權轉讓的原則是除限制外的自由，這是世界各國公司法對股權轉讓的一般規(guī)定。然而，無論股權轉讓有多自由，對其例外都有不同程度的限制。正是這種限制的存在，使得人們很難把握股權轉讓協(xié)議的效力。具體而言，股權轉讓限制可分為以下三種情形，即各國法律對股權轉讓設定的條件。這也是股權轉讓最重要、最復雜的限制條件之一。根據(jù)我國法律規(guī)定，股權轉讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制、股權轉讓地點限制、發(fā)起人持股時間限制、董事、監(jiān)事、經(jīng)理資格限制等，限制轉讓特別股和限制取得自己的股份

（1）封閉限制我國《公司法》第三十五條規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。如果他們不購買轉讓的出資，第一百四十六條規(guī)定：“無記名股票的轉讓，自股東在依法設立的證券交易所向受讓人交付股票時生效。”這種對轉讓地點的限制是無效的在各國立法中也很少見。這可能與管理理論在行政管理中的主導思想有關，但在公司法律制度中，機械地套用行政管理方式來限制股權轉讓是幼稚的

中華人民共和國公司法第一百四十二條規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司股份，自成立之日起一年內不得轉讓對發(fā)起人股權轉讓的限制使發(fā)起人的權利不等同于其他股東的權利，與社會主義市場經(jīng)濟中各種市場主體平等行使權利不相適應

中華人民共和國公司法第一百四十二條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司報告所持公司股份及其變動情況，任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有公司股份總數(shù)的25%；公司所持股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內不得轉讓其持有的公司股份。”其目的是防止公司負責人利用職務上的便利，獲取公司內部信息，進行不正當?shù)膬饶唤灰祝瑩p害其他非董事股東的合法權益，《公司法》第一百四十八條規(guī)定：“國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓、收購股份的審批權限和管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”1997年7月，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布了《關于外商投資企業(yè)投資者股權變動的若干規(guī)定》。第二十條規(guī)定：“股權轉讓協(xié)議和關于修改企業(yè)原合同、章程的協(xié)議，自外商投資企業(yè)股權變更批準證書簽發(fā)之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程享有相關權利，承擔相關義務p> 《中華人民共和國公司法》第一百四十九條第一款規(guī)定：“公司不得收購公司股份，但因減少公司資本金或者與持有公司股份的其他公司合并而注銷股份的除外，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記，并予以公告。同時，第一百四十九條第（三）項也規(guī)定：“公司不得接受公司股份作為抵押標的物”，這里的“抵押標的物”應當更準確地表述為“質押標的物”。根據(jù)我國《擔保法》第七十五條的規(guī)定，“依法可以轉讓的股份、股票”應當成為權利質押的質權標的。公司接受公司股票質押的，出質人與質權人屬于同一人

公司章程規(guī)定的股權轉讓限制

公司章程規(guī)定的股權轉讓限制是指公司章程規(guī)定的股權轉讓條件。公司章程對股權轉讓的限制大多是在法律允許的情況下進行的。我國《公司法》中沒有這種限制性規(guī)定，對按合同轉讓股權的限制，是指對按合同轉讓股權定價的限制。這種合同應包括公司與股東之間、股東與股東之間、股東與第三人之間的合同。例如，部分股東之間關于優(yōu)先轉讓股份權利的相互約定以及公司與部分股東之間關于在特定條件下回購股份的約定，都是對按照合同轉讓股份的限制的具體體現(xiàn)，以上即為下文小編為您整理的相關知識。相信通過以上的知識你已經(jīng)有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題，歡迎您登錄律霸進行在線咨詢