有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本含義股東設(shè)立有限責(zé)任公司后，由于各種主客觀原因，股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，以取得所需資金或退出有限責(zé)任公司，即：，股東將其部分或者全部股份轉(zhuǎn)讓給他人，根據(jù)新《公司法》第七十二條、第七十三條、第七十五條、第七十六條的規(guī)定，一般分為股東間轉(zhuǎn)讓和股東以外的人轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有幾種情形：新《公司法》第七十二條第一款“有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，即：，新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定：“股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并書面通知其他股東同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”作為一家既有資本合作又有人力合作的有限責(zé)任公司，它更注重股東之間的信任與合作。為了維護(hù)股東的穩(wěn)定，盡可能保證公司經(jīng)營的連續(xù)性，在保證股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，公司股東有必要將其出資轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人，但有一定的限制，即：，“需要其他股東過半數(shù)同意”，如何理解這里的“過半數(shù)”？股東大會(huì)的表決方式一般有兩種：一種是按人數(shù)表決，即一人一票；另一種是股份制，即一股一票。新公司法對(duì)此只作了原則性的規(guī)定。在實(shí)踐中如何把握？在我看來，這里的“其他股東過半數(shù)”是指股東人數(shù)過半，即由一人一票決定，而不是由股份決定。理由如下：1.根據(jù)“合資”與“合營”的雙重性質(zhì)，《公司法》限制有限責(zé)任公司股東向第三人轉(zhuǎn)讓股份，是為了維護(hù)股東之間的穩(wěn)定關(guān)系，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)實(shí)行“一人一議”，對(duì)具有“人與人合作”性質(zhì)的事項(xiàng)作出決議時(shí)實(shí)行“一票制”。二、根據(jù)新公司法第四十四條第二款、第一百零四條第二款的規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司股東會(huì)、股東大會(huì)作出有關(guān)決議時(shí)，“必須由代表三分之二表決權(quán)的股東通過”。這兩條明確規(guī)定，“代表三分之二以上表決權(quán)”是指資本決定，我們所考慮的是有限公司的“資本合作”因素。因此，從術(shù)語的比較來看，由此不難判斷，新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“半數(shù)以上股東同意”應(yīng)為半數(shù)以上股東

新《公司法》第七十三條規(guī)定，人民法院依法轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序，應(yīng)當(dāng)通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式。是指人民法院以拍賣方式轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東股權(quán)的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓措施，根據(jù)民事訴訟法和其他法律的執(zhí)行程序，根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，根據(jù)新公司法第75條的精神，出售或其他方式，異議股東行使回購請(qǐng)求權(quán)的條件應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：一、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司已經(jīng)連續(xù)五年盈利，符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件，即公司每五年盈利一次，每年依法彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，仍有利潤可以分配給股東，但公司一年內(nèi)不向股東分配利潤。（二）公司合并、分立或者重大財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。股東會(huì)決議修改公司章程，使公司存續(xù)。新《公司法》之所以增加這一規(guī)定，是因?yàn)榻陙恚捎诠蓶|的壓制、公司僵局以及股東個(gè)人情況的變化，以退股為目的的訴訟越來越多。但該法沒有明文規(guī)定或其他救濟(jì)手段，新《公司法》在比較研究了各國公司法立法后，突破了傳統(tǒng)的資本制度概念，引入了退市制度，即，新《公司法》第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格”。公民死亡后，其遺產(chǎn)由繼承人依法繼承。股東的出資應(yīng)當(dāng)視為其個(gè)人的合法財(cái)產(chǎn)。自然人股東死亡后，其繼承人也應(yīng)當(dāng)依法繼承。繼承人繼承股東資格后，依法成為公司股東，取得股權(quán)，享有資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等股東權(quán)利

在原《公司法》實(shí)施過程中，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓何時(shí)生效存在不同的理解。雖然《公司法》修正案沒有明確這一問題，但根據(jù)新《公司法》第三十三條第二款、第三款的規(guī)定，“記載在股東名冊(cè)上的股東可以根據(jù)股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東的姓名或者名稱、出資時(shí)間；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。我認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)自股東名冊(cè)變更之日起生效，股東轉(zhuǎn)讓出資后，股東名冊(cè)可能與公司記載不一致。因此，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理變更登記，保持股東名冊(cè)與公司登記的一致性。未辦理登記或者未及時(shí)辦理變更登記的，不得對(duì)抗第三人，即第三人通過轉(zhuǎn)讓出資成為公司股東并記載于股東名冊(cè)后，未向公司登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記的，不能主張第三人股東資格無效，有人認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時(shí)間應(yīng)自工商變更登記之日起生效，根據(jù)《國家工商行政管理總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》（工商企字[2000]262號(hào)）“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，受讓方直接支付轉(zhuǎn)讓方繳納的出資額，且無需對(duì)公司進(jìn)行再投資，公司變更登記后，即成為公司股東。筆者認(rèn)為，根據(jù)這一規(guī)定確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時(shí)間是不恰當(dāng)?shù)模蛴卸?、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是當(dāng)事人根據(jù)雙方當(dāng)事人的約定和訂立的合同而發(fā)生的民事法律行為。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條和《最高人民法院關(guān)于適用合同法若干問題的解釋》第四條，只有法律、行政法規(guī)有權(quán)規(guī)定合同經(jīng)批準(zhǔn)登記后生效。目前，我國立法中沒有關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓其股份的規(guī)定，只有在辦理工商登記后才能生效