就股權變更而言，既有轉讓、質押等法律行為，也有繼承等事實行為。本文主要研究的是法律行為引起的股權變動，故僅對股權的轉讓和質押進行探討。從目前的立法來看，主要有以下相關規定：

公司法第三十三條第三款規定：“公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記，不得對抗第三人。”可見，《公司法》對有限責任公司股份轉讓采取登記對抗的方式，但股權變更是采用**主義還是形式主義尚不明確

公司法第72條和第73條規定了有限責任公司股權轉讓的內部程序和優先購買權規則，構成了有限責任公司股權轉讓的有效補充規定，影響股權能否按照當事人的意愿順利變更，《公司法》第一百四十條規定：“記名股票應當以背書或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后，公司應當將受讓人的姓名或者名稱、住所記載于股東名冊。”記名股票的權利變更標志似乎是“背書或者法律、行政法規規定的其他方式”。否則，本條后一款將不使用“轉讓后股東名冊”的措辭。當然，對于本文中的“轉讓”，也可以理解為它不是一個關于權利變動的規定，因為“背書轉讓”是一個成語，它只是對股票交割行為的一種變形。能否引起權利的變更，取決于《公司法》第一百四十一條規定了股份有限公司轉讓無記名股票的債權形式主義，即：，無記名股票的轉讓，自轉讓人與受讓人達成協議并將股票交付受讓人時生效。

根據《公司法》第一百四十五條，上市公司流通股的股權變動一般采用登記要件原則

綜上所述，可見，《公司法》對股權變更方式進行了分類。對未登記股份和上市公司的所有權變更采取債權形式主義，但前者以交付方式變更權利，后者以登記方式變更權利；然而，對于有限責任公司和非上市公司的股權變更方式卻沒有明確的解釋，這需要解釋

物權法的通過似乎進一步明確了股權變更的方式。從第226條來看，《物權法》對股權質權變更采用登記要件原則。除當事人約定外，必須辦理登記手續，才能有效設定質押。只有上市公司股權在證券登記結算機構登記，其他股權在工商行政管理部門登記。如果說《物權法》將無記名股票視為與所有權相一致的特殊動產，不存在質押情形，那么就符合《公司法》對無記名股票和上市公司所有權變動的態度。然而，在法律解釋和適用中，存在著股權轉讓采用登記對抗，質押采用登記要件原則的尷尬局面。由于轉讓行為導致了權利的根本變更，質權只是為權利設定負擔，而質權在設定權利變更的要件上要比質權嚴格得多

造成這種矛盾的原因是多方面的，如《物權法》與《公司法》起草人之間的差異、立法理念的不同、理論研究的不足等。當前，當務之急是對我國股權分置模式進行深入研究，以便做出選擇。如果不采取登記要求原則，還需要進一步明確，既然工商登記不能引起股權變更，那么股權變更的原因是什么？除了當事人的約定，還需要什么形式嗎？必要時，應以何種形式作為權利變更、股權證交付、背書或股東名冊的要件，因為未登記股份與上市公司的所有權變更模式在《公司法》和《物權法》中是一致的，更為合理，第二，股權變更中采用債權形式主義的根本原因筆者認為無論是債權形式主義還是債權形式主義都可以解決股權變更中的交易安全保護問題。只有債權形式主義才能更直接地解決問題，而債權形式主義需要善意取得制度的支持。對此，雖然債權形式主義有其優越性，但它似乎不是一個或另一個《公司法》第140條既可以解釋為有效規定，也可以解釋為禁止規定。本文認為，股權變動中采用債權形式主義的根本原因是：**原則首先犧牲了交易擔保絕對權的優先權，這將給絕對權與相對權的區分增加許多不必要的麻煩。如果沒有特殊原因，應當盡可能避免**·克茨指出，所有的絕對權利都必須公開，使每個社會成員（在民事活動中）都能考慮到這些權利，避免侵犯他人的權利[2]，即使我們配合登記對抗主義來彌補**主義的缺陷，因為登記對抗本身也充滿矛盾，我們應該盡量避免。事實上，我國物權法對物權變動采取債權形式主義原則，僅對交通工具、農村土地承包經營權、地役權等少數例外情形適用登記對抗，其中有非常特殊的原因。例如，車輛不采用有效登記原則，因為民法學者認為船舶、航空器和機動車具有動產的屬性，物權變動在登記時不發生效力，而所有權轉移一般在交付時生效[3]對于農村土地承包經營權和地役權，我國采取登記對抗，主要是基于“適應國情”、“提高效率”和“降低登記成本”的考慮。顯然，股權變更并不存在這樣的特殊背景，理論上，股權更容易被視為動產，因此將其權利變更模式解釋為**主義或登記對抗并不容易，就整個產權變動模式的設計而言，將股權變動模式解釋為債權形式主義的優勢更為明顯。由于不記名股權與上市公司股權的變動是基于債權形式主義的，這已經成為一個定論，我們應該盡量避免人為地將不同類型的股權變動模式分離開來。物權法上登記股權質押采用工商登記主義雖不是最佳選擇，但也不一定要摒棄債權形式主義而采用**主義。如果采用債權形式主義，根據不同類型股權的特點，設計出權利變動的表象標志，邏輯上會更加順暢，制度上會更加美觀，即使我們不考慮**主義給區分絕對權利和相對權利帶來的麻煩，也不考慮整個股權制度中權利變動的制度美，只考慮操作實踐層面，**主義仍然會存在很多問題。如果股權因債權的意思變更，則交付、背書、登記可能成為對抗的要件。一股多賣一股的，分別對不同的人采取三種公示方式。至于哪種公示方式在對抗中更有效，法官在解釋時一定要多加考慮。相反，如果采用債權形式主義，通過法律規定明確股權變更的公開要求，自然可以避免上述麻煩

綜上所述，在股權變更模式中，債務形式主義優于**形式主義。然而，上述分析是從功利的角度出發的，并沒有正面回應**主義提出的兩個論點。有兩個職業選手