三金糧油加工有限公司（簡稱三金公司）由三金糧油集團(tuán)有限公司（簡稱三金集團(tuán)）和**裝備制造有限公司（簡稱**公司）于2004年3月共同組建，根據(jù)有關(guān)協(xié)議、章程的規(guī)定，三金公司注冊(cè)資本4000萬元，其中三金集團(tuán)出資2040萬元，占注冊(cè)資本的51%**公司出資1960萬元，占注冊(cè)資本的49%。這三家公司都是國內(nèi)企業(yè)。三金公司自成立至2010年12月，從未向投資企業(yè)分紅，截至2010年12月31日，三金公司資產(chǎn)負(fù)債表中實(shí)收資本4000萬元，盈余公積1200萬元，資本公積800萬元，未分配利潤5000萬元，所有者權(quán)益總額1.1億元。2011年1月18日，被投資企業(yè)三金公司召開股東大會(huì)，討論公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更及按股權(quán)投資比例分配公司可供分配利潤的事項(xiàng)：一是考慮公司長遠(yuǎn)發(fā)展，三金集團(tuán)：，主要投資者擬收購**公司持有的三金公司44%的原股權(quán)，共計(jì)1760萬元，收購價(jià)格按所有者權(quán)益賬面價(jià)值計(jì)算確定，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。二是將三金公司累計(jì)未分配利潤按持股比例一次性分配給兩個(gè)法人股東。那么，什么樣的股利分配和股權(quán)轉(zhuǎn)讓才能在符合稅法規(guī)定、各方都能接受的前提下使轉(zhuǎn)讓方的實(shí)際收益最大化呢？第二，稅收政策分析，根據(jù)稅法規(guī)定，被投資單位在一般股權(quán)投資持有期間取得的股利和其他股權(quán)投資收益

企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十七條規(guī)定，除國家財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)另有規(guī)定外理事會(huì)，股利、紅利等股權(quán)投資收益的實(shí)現(xiàn)，按照被投資單位作出利潤分配決定之日《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹執(zhí)行企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]1號(hào)）確認(rèn)。79）明確規(guī)定，實(shí)現(xiàn)股利、紅利等股權(quán)投資收益，應(yīng)在被投資企業(yè)股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤分配或股份轉(zhuǎn)換決定之日確定。《企業(yè)所得稅法》第二十六條將企業(yè)下列所得界定為免稅所得：

（一）所得稅利息收入國債

（3）在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)和場所的非居民企業(yè)取得股息，居民企業(yè)向事業(yè)單位、場所實(shí)際取得的股息及其他股權(quán)投資收益《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條進(jìn)一步明確了“股息、紅利、紅利、紅利、紅利、紅利、紅利、紅利、紅利、紅利”等概念，企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的紅利和其他股權(quán)投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益；企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)所稱股息、紅利和其他股權(quán)投資收益，不包括居民企業(yè)連續(xù)持有公開發(fā)行上市的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。從上述規(guī)定可以看出，由于持有收益是投資企業(yè)從被投資企業(yè)稅后利潤分配中取得的，為避免重復(fù)征稅，稅法規(guī)定持有收益對(duì)股息免稅，符合條件的居民企業(yè)之間的獎(jiǎng)金和其他股權(quán)投資收益。顯然，三金集團(tuán)和**公司按照三金公司的持股比例取得的股息完全符合免稅條件