全資子公司向母公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（一）符合條件的特殊稅收處理40號公告規(guī)定，在100%直接控制的母子公司之間，子公司按照賬面價值將其股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司，子公司未取得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資或接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，降低持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，這種資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式不僅是將全資子公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給母公司，但也是國有企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的一種常見處理模式，這也是政策上亟待解決的問題。如果這種轉(zhuǎn)讓方式適用于特殊稅收處理，還需要滿足經(jīng)營目的合理、轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)要求、12個月內(nèi)實際經(jīng)營活動無變化、會計上無損益處理等條件。轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)有溢價的，暫時不能確認收入，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)可以結(jié)轉(zhuǎn)到轉(zhuǎn)讓方

1.40號公告規(guī)定“母公司按收回投資或接受投資處理”。這種稅收處理方式與企業(yè)會計處理方式有很大的不同，。從我遇到的一家央企的情況來看，母公司的會計處理非常簡單，即借入資產(chǎn)，貸出資本公積，在會計上不確認為收回投資或接受投資。這種處理模式應(yīng)屬于企業(yè)所得稅思想下的屬性確認，將子公司的資產(chǎn)視同母公司收回投資或接受投資對待。在稅法和會計觀念上仍有很大差異。按照本辦法規(guī)定的投資回收處理，應(yīng)屬于投資回收的“特殊稅收處理”，即不能按照34號公告規(guī)定的投資回收所得稅處理確認收入或損失，即：，收回投資的利得和損失暫不確認，以企業(yè)所得稅為目的的“會計分錄”為借入資產(chǎn)，長期借款投資

雖然這種思路下的稅收處理不同于企業(yè)的具體會計處理，但有必要從企業(yè)稅制的角度以及與正常減資所得稅處理的一致性來考慮，否則將造成不公平的稅負和企業(yè)所得稅的損失

[上海**電子股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例]

**飛樂音響有限公司（以下簡稱本公司）收到上海**電子（集團）有限公司關(guān)于上海**電子（集團）有限公司無償轉(zhuǎn)讓國有股的通知。，第一大股東上海**電子（集團）有限公司董事會于2015年5月6日審議通過轉(zhuǎn)讓上海**電子（集團）有限公司持有的**飛樂音響有限公司21.85%股權(quán)。，向控股股東上海億電（集團）有限公司無償轉(zhuǎn)讓，雙方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上述自由轉(zhuǎn)讓后，**飛樂音響股份有限公司實際控制人未發(fā)生變化**電商系**集團全資子公司

本案為全資公司向母公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的典型案例。轉(zhuǎn)讓方為全資公司**電子，轉(zhuǎn)讓方為母公司**集團。在股權(quán)機構(gòu)中，符合第109號規(guī)定的條件，同時滿足下列條件的，可以適用特殊稅收待遇：1；2**電子商務(wù)在會計上不確認為損益，即沖減所有者權(quán)益（資本公積），減少資產(chǎn)；3. * * 本集團在會計上不確認為損益，即增加資產(chǎn)和所有者權(quán)益（資本公積）；4.轉(zhuǎn)讓后12個月內(nèi)，**電子還應(yīng)成為**集團的全資子公司。如能適用特殊稅收處理，**電子化不確認為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按原計稅基礎(chǔ)確認**集團股份的計稅基礎(chǔ)。同時，**集團對**電子的長期股權(quán)投資，應(yīng)按取得轉(zhuǎn)讓股份的計稅基礎(chǔ)抵扣計稅基礎(chǔ)

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