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寧波
對X上市公司資產收購的思考
1、 案件基本情況：2000年10月11日，X上市公司公告稱，經臨時股東大會審議通過，公司于10月10日簽訂了兩份資產收購協議：一是與y藥業公司簽訂協議。，公司以3.18億元的拍賣價格收購其保健藥“mm膠囊”產品及全部技術，該價格創下國內醫藥保健品單次拍賣的新高；二是以2666.8萬元向**Z商貿有限公司購買Y藥業股份有限公司1.8億股（占總股本100%）。兩次收購共需資金34466.8萬元，雙方收購y藥業的交易以公司經評估的凈資產為基礎。Y制藥的資產評估基準日為2000年8月31日。經**華普會計師事務所確認，y制藥總資產為28611萬元（mm膠囊拍賣形成的巨額應收賬款未反映在評估報告中，也未反映在雙方股權交易中），債務總額為11009萬元，凈資產總額為17601萬元，剝離短期投資和提前還款后，2666.8萬元的凈值成為雙方成交的依據
“mm膠囊”拍賣會于2000年9月1日舉行，只比基準日晚了一天！拍賣會上，X上市公司以3.18億元競得“mm膠囊”單品種全技術價格；9月2日，拍賣結束后，雙方簽訂了轉讓意向協議。9月5日公告，公司簽署《股權轉讓意向協議》，擬以每股1元的價格購買1.8億股。除了Y藥業近三年的財務狀況外，公告中也沒有提及評價。但在10月11日的公告中，公司簽署了《股權轉讓意向協議》，然而，這一“意向”已變更為“轉讓總價為2666.8萬元，這是評估后總凈資產的凈值“
收購成本是多少：公告明確告訴我們，x上市公司斥資34466.8萬元，完成了Y藥業包括“mm膠囊”在內的大部分資產和負債的收購（剝離的“短期”資產除外）“投資”和“預付款”）。奇怪的是，原本擁有這一切的北京Z公司，卻只獲得2666.8萬元的股權轉讓收入。3.18億元的差額在哪里？差異的原因其實在于最終擁有3.18億“mm膠囊”的購買款。X上市公司表示，“將積極運作市場，一旦產品銷售收入達到3億元左右，就用貨幣資金支付價款”，可見y藥業將是這筆巨額拍賣款的收入方，但在收入實現之前，將以應收賬款的形式體現出來。同時，y藥業通過股權轉讓成為X上市公司的全資子公司，最終的現金支付實際上是母公司與子公司之間的資金轉移，與Z公司無關。也就是說，3.18億元并沒有脫離X上市公司的運營體系。實際支出僅2666.8萬元。因此，2666.8萬元是X上市公司收購的總成本，這是造成巨大差異的原因。顯然，這與公告中的說法不符該內容對我有幫助 贊一個
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