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寧波
上市公司收購制度仍需創(chuàng)新
《證券法》實(shí)施前，不少權(quán)威專家對上市公司的收購行為作出了非常樂觀的估計(jì)，認(rèn)為大規(guī)模的并購行動即將啟動，以重組為目的的收購將迎來企業(yè)發(fā)展的又一個(gè)春天。他們的判斷主要基于《證券法》放寬了上市公司收購條件，鼓勵(lì)上市公司收購。具體表現(xiàn)為：（1）投資者持股5%后的信息披露要求由2%提高到5%（2）收購主體限制放寬。法人可以收購，自然人也可以收購（3）除要約收購?fù)猓€增加了協(xié)議收購的形式（4）對收購價(jià)格的限制也被取消，等等。現(xiàn)在《證券法》已經(jīng)實(shí)施半年了，有關(guān)部門預(yù)測，收購高潮還沒有到來，證券市場比往年更加平靜。這是爆發(fā)前的沉默，還是市場有了新的期待
筆者認(rèn)為，20世紀(jì)末我國證券市場的收購只是一種初步嘗試，收購立法只是現(xiàn)實(shí)需要的簡單反映。我們對上市公司收購還缺乏更深層次的理性思考。無論是原國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》還是現(xiàn)行《證券法》，關(guān)于上市公司收購的規(guī)定仍然缺乏應(yīng)有的可操作性。作為準(zhǔn)備收購的主體，要考慮收購的成本和成功收購的概率。相關(guān)政策法規(guī)對購房者的支持力度不夠，不確定因素較多。我國《證券法》關(guān)于上市公司收購的規(guī)定還存在諸多缺陷，如何能指望收購人在無法預(yù)測收購成本的情況下貿(mào)然行事呢。上市公司收購沒有準(zhǔn)確的定義，這就使得人們無法把握收購的基本特征，無法認(rèn)識到收購與兼并、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等概念的區(qū)別和聯(lián)系。收購的類型（或形式）沒有準(zhǔn)確、全面的概括，比如“協(xié)議收購”，實(shí)際上是股權(quán)交易雙方通過“一對一”的談判達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是否符合收購的特點(diǎn)？另一個(gè)例子是，通過證券交易所的集中競價(jià)交易，持股達(dá)到一定比例，相對持股，為什么不清楚其收購性質(zhì)。共同持股沒有明確披露，對于多個(gè)共同購買股份的實(shí)體，或持有股份的關(guān)聯(lián)人，一些國家和地區(qū)稱為“一致行動人”，并規(guī)定必須披露5%的總持股比例。原來，條例中有“間接持有”的說法。這一次，《證券法》根本沒有提及。這樣，大股東可以通過其子公司和孫子公司購買股份。表面上看，每個(gè)公司，包括母公司，持股比例都不超過5%，但實(shí)際上，總持股比例可能達(dá)到20%、30%甚至更多。這將使5%股權(quán)的公告條款和隨后增加或減少5%股權(quán)的條款無效該內(nèi)容對我有幫助 贊一個(gè)
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