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寧波
上市公司收購制度仍需創新
來源:
律霸小編整理
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2021-05-06
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261人看過
《證券法》實施前，不少權威專家對上市公司的收購行為作出了非常樂觀的估計，認為大規模的并購行動即將啟動，以重組為目的的收購將迎來企業發展的又一個春天。他們的判斷主要基于《證券法》放寬了上市公司收購條件，鼓勵上市公司收購。具體表現為：（1）投資者持股5%后的信息披露要求由2%提高到5%（2）收購主體限制放寬。法人可以收購，自然人也可以收購（3）除要約收購外，還增加了協議收購的形式（4）對收購價格的限制也被取消，等等。現在《證券法》已經實施半年了，有關部門預測，收購高潮還沒有到來，證券市場比往年更加平靜。這是爆發前的沉默，還是市場有了新的期待
筆者認為，20世紀末我國證券市場的收購只是一種初步嘗試，收購立法只是現實需要的簡單反映。我們對上市公司收購還缺乏更深層次的理性思考。無論是原國務院《股票發行與交易管理暫行條例》還是現行《證券法》，關于上市公司收購的規定仍然缺乏應有的可操作性。作為準備收購的主體，要考慮收購的成本和成功收購的概率。相關政策法規對購房者的支持力度不夠，不確定因素較多。我國《證券法》關于上市公司收購的規定還存在諸多缺陷，如何能指望收購人在無法預測收購成本的情況下貿然行事呢。上市公司收購沒有準確的定義，這就使得人們無法把握收購的基本特征，無法認識到收購與兼并、兼并、股權轉讓等概念的區別和聯系。收購的類型（或形式）沒有準確、全面的概括，比如“協議收購”，實際上是股權交易雙方通過“一對一”的談判達成股權轉讓協議，是否符合收購的特點？另一個例子是，通過證券交易所的集中競價交易，持股達到一定比例，相對持股，為什么不清楚其收購性質。共同持股沒有明確披露，對于多個共同購買股份的實體，或持有股份的關聯人，一些國家和地區稱為“一致行動人”，并規定必須披露5%的總持股比例。原來，條例中有“間接持有”的說法。這一次，《證券法》根本沒有提及。這樣，大股東可以通過其子公司和孫子公司購買股份。表面上看，每個公司，包括母公司，持股比例都不超過5%，但實際上，總持股比例可能達到20%、30%甚至更多。這將使5%股權的公告條款和隨后增加或減少5%股權的條款無效
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